证券代码：603608 证券简称：天创时尚
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
会议资料
会议时间：2026 年 5 月 15 日
目 录
议案四、关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预计的议案 .....9
议案六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 .........16
会议须知
为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有
关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请
的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
一、会议基本情况
行政办公楼三楼三号会议室
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、会议主要议程：
上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资
格合法性进行验证；
董事、高管人员等；
果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东会决议上签字；
议案一、2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天创时尚股份
有限公司章程》《天创时尚股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件及公司制度的规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会认真履行股东会赋予的职责，落实执行各项重大决策，调整优化公司治理
结构，完善公司治理机制，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和全体股
东利益。公司董事会 2025 年度工作报告具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《2025 年度董事会工作报
告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案二、关于 2025 年度拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司股东的净利润（合并报表数）1,451.89 万元，其中母公司实现净利润 2,586.44
万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-31,295.36 万元，母
公司未分配利润为-9,221.22 万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
公司目前暂不满足实施现金分红的前提条件。综合考虑公司日常生产经营发展需
要，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方
式的利润分配。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议及第五届董
事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三、关于董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》
《天创时尚股份有限公司章程》
《薪酬与考核
委员会工作条例》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，结
合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确
认公司董事 2025 年度薪酬情况以及制定 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事 2025 年度薪
酬情况如下：
（单位：人民币万元）
序号 姓名 职务 税前薪酬
合计 451.86
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度在任的董事。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日
自动失效。
（三）薪酬方案
公司董事的薪酬方案如下：
独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按
季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议
批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其
薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能
力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（四）其他说明
个人所得税、社会保险、住房公积金等费用；
计算并予以发放；
中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规
由公司另行确定。
有关规定执行。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第五
届董事会第二十次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时
关联股东回避表决。
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议案四、关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，
满足公司经营发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资
子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币 50,000 万元（含
本数）的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信
额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流
动资金贷款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机
构最终核定为准。
同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，
担保形式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公
司与金融机构签订的合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、
子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据
公司实际资金需求情况确定。授信期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起，
至公司下一年审议年度授信额度的股东会审议通过新的年度授信计划之日止，最
长期限不超过股东会审议通过之日起 12 个月。授信期限内，授信额度可循环使
用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其
授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法
律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事
会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的
发展，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案五、关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于 2026 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，同意公司
及子公司向金融机构申请不超过人民币 50,000 万元授信额度，并同意公司及子
公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或
质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、合并报表范围内子公司之间
互相提供担保等。
为保障 2026 年度公司全资子公司日常经营和业务发展的资金需求，确保其各项业务有序推进，公司及子公司拟在全资子公司天创
智造、天创新零售、广州接吻猫发生相关授信业务时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币 14,000 万元（该额度已包含在
前述人民币 50,000 万元授信额度内），担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保情况预计如下：
截至目前 担保额度占上市公
担保方持股 被担保方最近一 本次新增担保 是否关 是否有
担保方 被担保方 担保余额 司最近一期经审计
比例 期资产负债率 额度（万元） 联担保 反担保
（万元） 净资产比例
公司及/或
广州天创智造科技有限公司 100% 150.92% 0 4,000 3.66% 否 否
子公司
公司及/或
广州天创新零售科技有限公司 100% 133.83% 0 7,000 6.41% 否 否
子公司
公司及/或
广州接吻猫科技有限公司 100% 189.87% 0 3,000 2.75% 否 否
子公司
合计 0 14,000 12.82% - -
注 1：担保方为公司及/或合并范围内的子公司，具体担保方需根据与各金融机构协商后最终确定，以实际情况为准。
注 2：上表为 2026 年度公司及子公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保相关条款及对应额度需与各金融机构协商后最终确定，在不超过
本次担保预计总额的前提下，公司提请股东会授权公司管理层根据实际情况，可分别对上述被担保方之间的担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审
批，其中单笔担保金额可超过公司最近一期经审计净资产的 10%，担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等。
注 3：上表中“担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占上市公司最近一期合并口径归母净资产的比例。
（二）公司就本次担保事项履行的决策程序及尚需履行的决策程序
为保证子公司申请授信业务的顺利开展，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司股东会审议。
本次担保事项经股东会表决通过后生效，有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股
东会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东会审议通过之日起 12 个月内。
在上述担保额度内，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保
额度内办理具体事宜，并代表公司签署相关协议和文件，公司办理每笔担保事宜不再单独召开
董事会及股东会。
二、被担保人基本情况
（一）广州天创智造科技有限公司
天创智造成立于 2020 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人：何祚军，住
所：广州市南沙区东涌镇长莫大道 3 号（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业
务为销售鞋类及皮革制品。
天创智造主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 23,477,493 19,513,267
总负债 35,432,188 40,741,686
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 35,368,302 40,690,382
所有者权益 -11,954,695 -21,228,419
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 91,766,965 116,702,388
净利润 9,219,823 -7,391,450
注：以上财务数据已经审计。
（二）广州天创新零售科技有限公司
天创新零售成立于 2014 年 03 月 14 日，注册资本为 3,600 万元，法定代表人：吴静，住
所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，
主营业务为销售鞋类及皮革制品。
天创新零售主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 265,362,366 265,670,075
总负债 355,136,358 348,096,950
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 355,010,370 347,900,415
所有者权益 -89,773,992 -82,426,875
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 350,472,850 425,864,901
净利润 -8,525,217 -44,795,189
注：以上财务数据已经审计。
（三）广州接吻猫科技有限公司
广州接吻猫成立于 2020 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人：吴静，住
所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号之十（仅限办公）。广州接吻猫为公司的全资子公司，
主营业务为销售鞋类及皮革制品。
广州接吻猫主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 164,020,409 181,263,795
总负债 311,428,719 314,715,299
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 311,265,555 314,266,487
所有者权益 -147,408,310 -133,451,504
项目 2025 年 1-12 月 2024 年 1-12 月
营业收入 243,678,136 308,682,881
净利润 -14,418,806 -24,374,798
注：以上财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东会审议通过后，尚需公司与金融机构协商后签署担保协议，具体担保
金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保均是对全资子公司提供的担保，符合公司整体发展战略。上述被担保方虽资
产负债率超过 70%，但担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能对其经
营进行有效监控与管理，担保风险可控，本次担保不会对公司的生产经营和业务发展造成不利
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生
产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资
金安全。
五、公司累计对外担保的情况
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保余额。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为建立科学有效的激励与约束机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定，并结合实际情况修订了《天创时尚股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制
度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（2026 年 4 月修订）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第五届董事会第二十
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案七、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《天创时尚股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2026]25015310018 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 419,717,070
元，公司合并报表未分配利润为-312,953,593 元，公司合并报表的未弥补亏损金额已超过公司
股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等相
关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
元，实现扭亏为盈；但由于前期重大资产重组并购项目计提大额商誉减值损失以及近几年经营
业绩欠佳致公司以前年度累计亏损金额较大，致使公司 2025 年度未弥补亏损金额仍超过股本
总额的三分之一。
三、应对措施
针对上述公司未弥补亏损达股本总额三分之一的情况，公司董事会及管理层高度重视，已
制定切实可行的应对方案，2026 年度公司将重点推进以下工作：
（一）各品牌锚定用户需求，用心做好用户洞察，为品牌用户创造出差异化功能价值和情
绪价值的优秀产品
公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活，围绕“用户第一”的核心价
值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，各品
牌将持续通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，锚定品牌定位的用户人群，
为其创造出差异化功能价值和情绪价值的优秀产品。
（二）持续聚焦资源打造爆品，力争实现从爆品到战略大单品的升级
基于品牌用户人群的需求分析与挖掘，全产业链持续聚焦资源打造爆品及优化趋势产品：
在商品企划与产品研发方面，精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度 SKU、做精做
深单品；在供应链方面，通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在品牌及产品营
销及推广方面，以优质内容种草、渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影
响力，聚焦资源打造优品与爆品，推动爆品向高贡献、高复购的战略大单品升级。
（三）坚持渠道优化，推动全渠道转型升级，提升渠道质量与效益
随着消费渠道与消费场景的变化，公司聚焦渠道质量提升，持续优化渠道结构：①线下持
续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺坪效与盈利能力；积极拓展购物中心、
商业综合体等优质 Mall 渠道，打造可复制的标杆门店与运营模式，加快新渠道布局与效益释
放；②线上渠道持续深耕“货架电商”渠道并加大“内容电商”投入；持续提升私域运营管理
的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，在内容生态建设中强化
品牌 IP 及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续
的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复
购率，推动私域流量的转化。
（四）全产业链高效协同，继续优化流程，推动产销协同，持续降本增效
公司依托已构建的数字化研发平台、数字化智能化的新智造系统以及自主研发的支持全域
销售的新零售系统，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的
数字化体系与平台，加快推进研产销各环节的协同。结合市场规模、品牌定位与发展阶段，公
司将持续整合供应链资源，优化业务模式与流程，抓住经营管理的关键环节，推动产销协同，
进一步实现降本、降费、提效。
（五）推进组织与人才升级，完善激励机制，全面提升经营效率与人效
公司将继续深化“4N 绩效”管理体系。围绕目标、措施、评估、激励形成闭环管理，在
各经营单元和职能单元全面落地实施，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端
责任感和主动性，持续提升组织人效。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年度第一次会议及第五届董事会第二十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
听取
天创时尚股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实维护了公司的规范化运作和全体股东的利益。
我们分别就2025年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，
现向股东会进行述职，具体内容详见公司于2026年4月25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。
特此报告。
独立董事：王朝曦、盛建明、周婷
听取
天创时尚股份有限公司
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2026 年 4 月 21 日、2026 年 4 月 24 日
召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第五届董事会第二十次会议，分项
审议通过了《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》。公司根
据《上市公司治理准则》
《天创时尚股份有限公司章程》
《薪酬与考核委员会工作条例》
《董事、
高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果
并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况并制定了 2026
年度薪酬方案，现向股东会进行说明如下：
一、公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司高级管理人员 2025 年度薪酬情
况如下：
（单位：人民币万元）
序号 姓名 职务 税前薪酬
合计 342.60
二、公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度在任的高级管理人员。
（二）适用期限
高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动
失效。
（三）薪酬方案
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定。绩
效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（四）其他说明
社会保险、住房公积金等费用；
并予以发放；
期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。
特此说明。
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