证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2026-009
三变科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2026年4月13日以电子邮件
及短信形式发出，会议于2026年4月23日上午10：00以现场结合通讯表决方式在公司三楼
第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，本次会议由董事长谢伟世先生主持，经审议，以书面表决的方式
审议通过以下议案：
一、审议通过《2025 年年度报告》及其摘要
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
公 司 《 2025 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 2026 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2025 年年度报告摘要》详见 2026 年 4 月 25 日
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生分别向董事会提交了《独立董
事 2025 年度述职报告》，公司独立董事将在 2025 年度股东会上述职。述职报告全文详
见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
三、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2025 年度财务决算报告》
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表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
报告具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
五、审议通过《2025 年度利润分配预案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2025 年度
公司实现归属于母公司所有者的净利润 13,934,956.29 元，按 2025 年度母公司净利润的
扣 除 支 付 2024 年度 股 东 现金 红 利 18,345,600.00 元， 期 末合并报 表未 分 配利 润 为
表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为 326,628,602.62 元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司拟定 2025 年度的利润分
配预案为：以公司现有总股本 294,131,282 股为基数，向可参与分配的股东每 10 股派发
现金红利 0.10 元（含税）,现金红利分配总额为 2,941,312.82 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。
如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并
保持上述分配比例不变。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
六、审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
报告具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，为了更加真实、准确、客观地反映
公司截至 2025 年 12 月 31 日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围
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内的各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规及公
司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业
会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公
司拟向相关金融机构申请总额不超过 18 亿元的综合授信、融资额度,期限为自公司 2025
年度股东会审议通过之日起至公司召开 2026 年度股东会之日止。为确保上述总额授信额
度顺利取得，公司以自有资产提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房
产所有权抵押、股权或应收账款质押等。
该授信、融资额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信、融资额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东会授权公司董事长在银行综合授信、
融资额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
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十、审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘
期一年。具体内容详见 2026 年 4 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
十一、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
表决结果：4 票同意，同意票数占非关联董事票数的 100%， 0 票反对，0 票弃权。
独立董事王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生回避表决。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十二、审议通过《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报
告的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会
审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2025 年度股东会
审议。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
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本议案需提交 2025 年度股东会审议。
十五、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：5 票同意，同意票数占非关联董事票数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事谢伟世先生、刘曰来先生回避表决。具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事刘曰来先生回避表决。
十六、审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2026 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。
保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2025 年度股东会
审议。
《 董 事 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 》 详 见 2026 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
十八、审议《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2025 年度股东会审议。
《 董 事 、 高 级 管 理 人 员 离 职 管 理 制 度 》 详 见 2026 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
十九、审议通过《关于召开 2025 年度股东会的议案》
表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。
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具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
二十、备查文件
特此公告。
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