证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2026-018
福建星云电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议
通知及会议材料于 2026 年 4 月 13 日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事、
高级管理人员发出，本次会议于 2026 年 4 月 23 日在福州市马尾区马江路 7 号公
司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，
应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司全体高级管理人员等有关人员均列席了本次
会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如
下议案：
一、审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤
勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。
公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将分别在公司 2025 年度股东会上进行述职。
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》详见 2026
年 4 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
三、审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》，表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司 2025 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度募集资金存放与实际
使用情况出具了鉴证报告；保荐机构兴业证券股份有限公司对公司 2025 年度募
集资金存放与实际使用情况发表了核查意见。
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于福建星云电
子股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及《兴业证
券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际
使用情况的核查意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内
容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
四、审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
的净利润为-22,003.53 万元。公司 2025 年度财务报表及附注已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《2025 年度财务决算报告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
五、审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2026 年度财务预算报告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
六、审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，表决结果为：8 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为-220,035,329.58 元，母公司 2025 年度实现净利
润为-246,714,281.92 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年无需
计提法定盈余公积金，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利
润为-231,674,476.00 元。
鉴于公司 2025 年度发生亏损，未能实现盈利，在综合考虑公司实际经营发
展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司 2025 年度利润分配
预案为：2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见 2026 年 4 月 25 日刊
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
七、审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结
果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议和第四届董事会审
计委员会第十七次会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制自我评价报告出具了内
部控制审计报告；保荐机构兴业证券股份有限公司对公司 2025 年度内部控制评
价报告发表了核查意见。
《2025 年度内部控制自我评价报告》《福建星云电子股份有限公司二〇二
五年度内部控制审计报告》《兴业证券关于星云股份 2025 年度内部控制评价报
告的核查意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、审议通过《关于<2025 年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》详见 2026 年 4 月 25 日刊
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
九、审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》，表决结果为：8 票
赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司 2025 年度股东会审
议通过之日起生效。同时，公司董事会提请股东会授权董事长根据 2026 年度审
计的具体工作量及市场价格水平确定其 2026 年度审计及其他相关业务的服务费
用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十、审议通过《关于 2025 年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，表
决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《关于 2025 年度计提信用减值和资产减值损失的公告》详见 2026 年 4 月
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十一、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李
有财先生、刘作斌先生、许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与
本议案的表决。表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司及子公司 2026 年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超
过人民币 10,650 万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试设
备、自动装备、光储充检智能电站以及采购钣金件、储能相关产品等。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核
查意见。
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》《兴业证券股份有限公司关于
福建星云电子股份有限公司 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》详见 2026
年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十二、审议通过《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》，表
决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司 2026 年度拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立或
纳入合并报表范围的子公司）预计提供担保额度总计不超过 90,000 万元，在该
额度范围内可循环使用（该担保额度包含公司已审批通过且仍在有效期内的担保
额度）：其中公司拟为资产负债率 70%及以上的子公司提供担保的额度为不超过
万元。
《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见 2026 年 4 月 25
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表
决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金用于现金管理，使用期
限为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。在
上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公
司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查
意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十四、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，表决结果
为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为了降低汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，维持稳健经营，公司
及合并报表范围内的子公司拟使用不超过 2,000 万美元（或等值其他外币）与银
行等金融机构开展外汇衍生品套期保值业务。该议案自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延
至该笔交易终止时止。上述额度在有效期内可循环滚动使用且任一时点的交易金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
公司已编制了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为
本议案附件一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核
查意见。
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》《兴业证券股份有限公司关于
福建星云电子股份有限公司开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见》及《关于
开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十五、审议通过《关于重新制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》，表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合
《公司章程》及公司实际经营情况，重新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》，原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》自本制度经股东会审议通过之日
起废止。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，同意
将上述议案提交董事会审议。
《福建星云电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026
年 4 月）详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十六、审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的议案》，
全体董事对此议案回避表决，本议案直接提交 2025 年度股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，同意将上
述议案提交董事会审议。
《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的
公告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
十七、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪
酬方案的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致行动人李有财先生、关联董事
许龙飞女士对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果
为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，同意
将上述议案提交董事会审议。
关于《确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的
公告》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十八、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议
案》，关联独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士对此议案回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃
权。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》对公司
现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载
于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十九、审议通过《关于 2025 年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》，
表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《2025 年年审会计师事务所履职情况评估报告》详见 2026 年 4 月 25 日刊
载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十、审议通过《关于董事会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行
监督职责情况报告的议案》，表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
董事会审计委员会根据 2025 年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履
职情况出具了《董事会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行监督职责情
况报告》。公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公
司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，一致同意
将上述议案提交董事会审议。
《董事会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》
详 见 2026 年 4 月 25 日 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》，表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司使用募集资金向全资子公司宁德星云电子技术有限公司增资不超
过 13,000 万元以实施募投项目。
保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》《兴业证券
股份有限公司福建星云电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的核查意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
内容。
二十二、审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，
表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司对“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的内部
投资结构进行调整，募投项目承诺投资总额不变；同时，将该募投项目达到预定
可使用状态日期延期至 2027 年 12 月 31 日。
保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。
《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》《兴业证券股份有限
公司关于福建星云电子股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的
核查意见》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
二十三、审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》，表
决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表中未分配利润为-231,674,476.00 元，母公司未分配利润为
-331,069,161.33 元，股本为 174,281,400.00 元，公司未弥补亏损金额超过股本总
额三分之一。
《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》详见 2026 年 4 月 25 日刊
载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
二十四、审议通过《关于召开 2025 年度股东会的议案》，表决结果为：8
票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会定于 2026 年 5 月 18 日下午 14:30 在福建省福州市马尾区马江路
络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》详见 2026 年 4 月 25 日刊载于《中国
证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关内容。
备查文件
议》；
议》；
议决议》。
特此公告。
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二〇二六年四月二十五日
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