证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-012
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
八次会议于 2026 年 4 月 9 日通过专人的方式发出通知，并于 2026 年 4 月 18 日
通过专人或电子邮件方式发出补充通知。会议于 2026 年 4 月 23 日上午 10 时 30
分以现场方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事 8 名，实际
参会董事 8 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
公司董事会同意公司 2025 年度总经理工作报告。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
公司董事会同意公司 2025 年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会
提交 2025 年度独立董事述职报告，将在 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
会同意公司编制的 2025 年度财务决算报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《2025 年年度报告及其摘要》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
会同意公司按照相关规定编制的《2025 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
会同意公司编写的《关于 2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
公司保荐机构就公司 2025 年度募集资金的存放和使用情况出具了核查意
见。公司年度审计机构就公司 2025 年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证
报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
（公告编号：2026-013）
及相关附件。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事
会同意《2025 年度内部控制评价报告》。公司年度审计机构就公司 2025 年度内
部控制有效性出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性自查情况的专项意见的
议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等要求，公司董事会对独立董事独立性进行自查。公司
董事会认为，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东、实际控制人及其附属公司担任职务，与公司以及主要股东之间不存
在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告的议
案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司对天
健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计过程的履职情况进行了评估，
并出具了《关于公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职责情
况的报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资质及
计师事务所履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十、审议通过《关于 2025 年度审计委员会履职情况报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
根据《公司章程》及相关议事规则，公司董事会审计委员会勤勉尽责，履行
监督职责，并出具了《2025 年度审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十一、审议通过《关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案》
公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股。截止 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 350,097,521 股，以此计算共计
派发现金红利总额 87,524,380.25 元（含税）。本次现金分红实施完成后，合并计
算 2025 年半年度分红金额，总分红金额为 157,541,623.49 元，占年度合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 33.87%，实际分红金额以实施权
益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
可转换公司债券转股、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应
调整利润分配总额。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十二、逐项审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
（一）公司董事会同意公司 2026 年度的独立董事津贴方案。
赞成票：5 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。关联独立董事朱晋伟、曹容
宁、潘文韬回避表决。
（二）公司董事会同意公司 2026 年度的非独立董事薪酬方案。
赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。关联董事钱金祥、钱犇、钱
金方、匡亮、王炜回避表决。
公司薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，本次薪酬方案
在结合行业和地区董事薪资的基础上，充分考虑公司实际情况，同意将本议案提
交董事会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会同意公司高级管理人员 2025 年度考核年薪的方案。
公司薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，本次年度考核
年薪的方案在结合行业和地区高级管理人员薪资的基础上，充分考虑公司实际情
况。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-015）。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。关联董事钱犇、匡亮回避表
决。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，上海证券交易
所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要求，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“锡振转债”自
鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管
理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜。本次具体
修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由无锡市振华轿车附件有限公 公司系由无锡市振华轿车附件有限公
司以整体变更方式发起设立；在无锡市行 司以整体变更方式发起设立；在无锡市数
政审批局注册登记并取得营业执照，统一 据局注册登记并取得营业执照，统一社会
社会信用代码为 91320211250066467M。 信用代码为 91320211250066467M。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第八十三条 股东以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股 东 买入 公 司 有 表 决权 的 股 份 违 反 股 东 买入 公 司 有 表 决权 的 股 份 违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 的投资者保护机构，可以向公司股东公开
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 请求委托其代为出席股东会并代为行使提
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 案权、表决权等股东权利。除法律法规另
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 有规定外，公司及股东会召集人不得对征
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 集人设置条件。股东权利征集应当采取无
低持股比例限制。 偿的方式进行，并向被征集人充分披露股
东作出授权委托所必需的信息。不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未 （五）个人所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等， 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 公司董事会提名委员会应当对董事候
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选人是否符合任职资格进行审核。公司在
间出现本条情形的，公司将解除其职务， 披露董事候选人情况时，应当同步披露董
停止其履职。 事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款情形的，应当立即停止
履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十五条 本章程关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。高级管理人员在
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 任职期间出现本章程第一百条第一款情形
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的，应当立即停止履职并辞去职务；高级
管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人
员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在无锡市数据局最近一次备 有歧义时，以在无锡市数据局最近一次备
案登记后的中文版章程为准。 案登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程附件包括股 第二百一十二条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 东会议事规则、董事会议事规则和审计委
员会工作细则。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十五、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，上海证券交易
所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要求，结合
公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十六、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，上海证券交易
所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要求，结合
公司实际情况，董事会同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进
行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十七、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
按照中国证监会 2025 年新修订颁布的《上市公司治理准则》，上海证券交易
所发布的《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关要求，结合
公司实际情况，董事会同意对《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十八、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综
合授信额度提供担保的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申
请合计不超过 218,000.00 万元人民币授信额度，期限一年。综合授信业务包括但
不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承
兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。
具体授信业务最终以签订的合同为准。董事会同意公司为全资子公司的授信提供
最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币 101,000.00 万元，担保范围包
括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及全资
子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担
保额度在授权范围内可循环使用，期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相
关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公
告》（公告编号：2026-016）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十九、审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计
机构。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘公司 2026 年年度审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十、审议通过《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司董事会同意《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，以实际情况为内
容，主要从公司概况、2025 年主要荣誉与发展亮点、公司治理、社会责任等方
面编制了公司《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，以便于公司股东、
投资者、合作方等各利益相关方及时了解公司的发展方向、运营状态以及社会责
任的履行情况，作出合理的价值投判断与投资决策。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十一、审议通过《公司 2026 年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
董事会同意公司根据 2026 年第一季度经营发展情况编写的《2026 年第一季
度报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十二、审议通过《关于拟收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司控
股权的议案》
公司董事会同意公司与德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司之股东缪蔚翰、
姚翔、浙江珠城科技股份有限公司及王燕共同签署《收购意向协议》。本次收购
预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关
联交易。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，对本议案无异
议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于拟收购德维嘉汽车电子系统(无锡)有限公司控股权的提示性公告》
（公告编号：
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十三、审议通过《关于全资子公司拟对外投资的议案》
公司董事会同意郑州全资子公司在河南省郑州市经济技术开发区投资建设
“郑州振华君润汽车零部件有限公司三期工程项目”（具体项目名称以实际办理
为准）。项目主要内容：购买面积约 108 亩工业用地建设车身分拼总成焊接业务
为主的汽车智能化生产项目。项目总投资不超过 50,000.00 万元，其中固定资产
投资 42,000.00 万元，最终投资金额以实际投资为准。同时，授权管理层办理本
次对外投资的相关事宜。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，认为本次郑州全
资子公司对外投资是必要且经过充分论证的，具备合理性。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于郑州全资子公司拟对外投资的公告》（公告编号：2026-019）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十四、审议通过《关于终止全资子公司对外投资项目的议案》
自公司股东会审议通过以来，公司积极推进履约准备工作，为更好地实施本
次对外投资，公司新设立全资子公司上海九宇道汽车零部件有限公司（以下简称
“上海九宇道”）。截至目前，子公司的注册资本尚未实缴，未开展实际经营活
动。
结合近年来宏观经济走势、行业市场形势及融资环境发生的重大变化，相关
订单承接不确定性显著增加，项目投资风险管控难度加大。为避免固定资产重复
投资，提升资产使用效率，切实保障公司资金流动性与资金安全，坚守企业稳健
经营原则，更好地维护公司及全体股东的合法权益，经审慎研究和充分论证，董
事会同意终止本次上海全资子公司上海九宇道对外投资项目，并授权公司管理层
办理相关终止事宜。
公司董事会战略委员会就议案相关事项向董事会提出建议，对本议案无异
议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于终止上海全资子公司对外投资项目的公告》（公告编号：2026-020）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十五、审议通过《关于提议召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司董事会同意于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
特此公告。
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