证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2026-011
杰创智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议通知于 2026 年 4 月 12 日以书面、通讯、微信等方式送达各位董事。会议于
董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，以通讯方式出席会议的董事为：朱勇杰、
彭和平）。本次会议由董事长孙超先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议并通过了《2025 年度总裁工作报告》，认为报告内容充分反映
公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照法
律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责完成了 2025 年度各项工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（二）审议并通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会已将 2025 年度开展的各项工作及取得的相关成果编制入《2025 年度
董事会工作报告》，公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2025 年度述
职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司于深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年度董事会工作报告》及独
立董事述职报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于<2025 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
董事会认为公司审计委员会在报告期内严格按照《公司法》《证券法》等相
关法律法规和《公司章程》《审计委员会工作细则》等规范性文件的规定，积极
审慎地开展审计工作，切实有效地履行监督职责，充分发挥自身专业优势，为公
司的规范治理和持续良好运作提供保障。具体内容详见公司于深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（四）审议并通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，本决算报告内容真实、客观、全面地反映了公司 2025 年的经
营状况和财务成果。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》内
容真实、全面、客观地反映了公司 2025 年度各项工作及其成果，不存在虚假或
误导性信息。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议并通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议并通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润为 1,367.35 万元，其中母公司实现净利润
万元，其中母公司未分配利润余额为 25,729.45 万元。
为满足公司日常经营需要，提高财务稳健性，满足流动资金需求，保障公司
健康长远的发展，公司 2025 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金
转增股本，未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2025 年度拟不进行利
润分配的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
的议案》
为简化中期分红程序，公司董事会提请公司 2025 年年度股东会授权董事会
根据实际经营业绩、资金使用计划、中长期发展规划和未分配利润情况，规划
配，制定并实施具体的利润分配方案等。授权期限自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》。
议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议并通过《关于公司董事 2026 年度薪酬的议案》
本议案涉及公司全部董事，根据谨慎性原则公司董事全体回避表决并同意将
该议案直接提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议并通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬的议案》
董事会同意非董事高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理制度的规定，按照
其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合
评定薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（十一）审议并通过《关于<2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况
的专项报告>的议案》
董事会认真审议了公司编制的《2025 年度募集资金年度存放、管理与使用
情况的专项报告》，认为该报告内容真实、客观地反映了报告期内公司募集资金
的存放和使用情况。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（十二）审议并通过《关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额
度并接受关联方提供担保的议案》
董事会同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信，授信额度合计不
超过人民币 2,000,000.00 万元，有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
保，同意公司的实际控制人孙超先生、龙飞先生、谢皑霞女士为公司及子公司的
银行综合授信提供无偿的连带责任担保。具体内容详见公司于深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提
供担保的公告》。关联董事孙超先生、龙飞先生、谢皑霞女士回避对本议案的表
决，孙鹏先生系孙超先生的关联方，根据谨慎性原则孙鹏先生亦回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议并通过《关于 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的议案》
公司 2025 年度未发生非经营性资金占用及其他关联资金往来，审计机构中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见公司
于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
会计师事务所已就上述事项出具了鉴证报告。
（十四）审议并通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司编制的《2025 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告
全面、客观地反映了报告期内公司为完善内部控制开展的各项工作和取得的成果。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见
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（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。
（十五）审议并通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意关于公司 2026 年度日常关联交易预计。具体内容详见公司于深
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（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司 2026 年度日常关联交易
预计的公告》。关联董事孙超先生、谢皑霞女士回避对本议案的表决，孙鹏先生
系孙超先生的关联方，根据谨慎性原则孙鹏先生亦回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十六）审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
董事会同意根据相关《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规则的
最新要求并结合公司实际情况，对《公司章程》的内容进行修订。
《公司章程修订对照表》详见本公告附件 1，修订后的公司章程具体内容详
见 公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《杰创智能科技股份有限公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议，并将以特别决议方式审议。
（十七）审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理
制度>的议案》
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，
并结合公司实际情况制定本制度。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议并通过《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁
条件成就的议案》
公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期已于 2026 年 3 月 5 日
届满，根据公司《2024 年员工持股计划》《2024 年员工持股计划管理办法》的
相关规定，结合公司 2025 年度业绩考核情况，第一个锁定期解锁条件已成就，
本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期满足解锁条件的份额对应公司股票
网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同
日披露的《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（十九）审议并通过《关于公司拟注册发行科技创新债券的议案》
为积极响应国家科技创新政策导向，加大科技创新投入力度，同时进一步拓
宽融资渠道，降低财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
最高不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）科技创新债券。公司董事会提请公司股
东会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层依照法律法规的有关规定以
及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，
全权决定、办理发行此次科技创新债券的相关事宜。具体内容详见公司于深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于拟注册发行科技创新债券的公
告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议，并将以特别决议方式审议。
（二十）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》
董事会同意公司在募集资金投资项日实施期间，使用自有资金支付募集资金
投资项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额
资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金，
对募投项目实施以来以往使用募集资金支付薪酬相关费用的方式予以确认。该事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司保荐机构就上述事项发表了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（二十一）审议并通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
同意公司于 2026 年 5 月 14 日召开 2025 年年度股东会。具体内容详见公司
于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通
知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
三、备查文件
特此公告。
杰创智能科技股份有限公司
董事会
附件 1：《杰创智能科技股份有限公司章程》修订对照表
修改条款 修改前 修改后
……
……
（三）现金分红的具体条件：
（三）现金分红的具体条件：
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
的税后利润）为正，现金分红后公司现金
的税后利润）为正，现金分红后公司现金
流仍然可以满足公司正常生产经营的需
流仍然可以满足公司正常生产经营的需
要；
要；
标准无保留意见的审计报告（中期现金分
标准无保留意见的审计报告（中期现金分
红无需审计）；
红无需审计）；
划或重大现金支出（公司首次公开发行股
划或重大现金支出（公司首次公开发行股
票或再融资的募集资金投资项目除外），
票或再融资的募集资金投资项目除外）；
或有重大对外投资计划或重大现金支出
第一百六十一条 重大投资计划或重大现金支出是指以下
等事项发生的，但实施现金分红不会对
具体情形：
公司投资计划及后续经营产生重大不利
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
影响；重大投资计划或重大现金支出是指
购资产或购买设备累计支出达到或者超
以下具体情形：
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
超过 3000 万元人民币；
购资产或购买设备累计支出达到或者超
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
购资产或购买设备累计支出达到或超过
超过 3000 万元人民币；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
（3）公司当年经营活动产生的现金流量
购资产或购买设备累计支出达到或超过
净额为负。
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量
过 70%。
净额为负。
……
……
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