证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2026-015
爱尔眼科医院集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次
会议于 2026 年 4 月 23 日在长沙市天心区芙蓉南路一段 188 号爱尔大厦会议室以
现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2026 年 4 月 13 日以电子邮
件方式送达。会议由董事长陈邦先生召集主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法、有效。经审议，本次会议一致通过如下议案：
一、审议通过《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》。
该议案中的财务报告部分已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二、审议通过《2025 年年度董事会工作报告》
公司独立董事高国垒先生、刘端女士、田素华先生、陈收先生（届满离任）、
郭月梅女士（届满离任）向董事会递交了《独立董事 2025 年年度述职报告》，公
司现任独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2025
年年度述职报告》和《2025 年年度董事会工作报告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过《2025 年年度总经理工作报告》
具体内容参见《2025 年年度报告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
四、审议通过《2025 年年度可持续发展报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度可持
续发展报告》。
该议案已经公司第七届董事会战略委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《2025 年年度利润分配预案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年年度
利润分配预案的公告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于授权董事会制定<2026 年中期分红方案>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权董事会
制定 <2026 年中期分红方案>的公告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
七、审议通过《2025 年年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度内部
控制自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了2025
年年度的《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
该议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
八、审议通过《2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2025 年年度的《募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构对该报告出具了核查意见。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于聘请 2026 年年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2026
年年度审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市
场价格水平确定相关审计费用。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请 2026
年年度审计机构的公告》。
该项议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减
值准备及核销资产的公告》。
该项议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于 2026 年年度向银行申请综合授信的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年年度
向银行申请综合授信的公告》。
该项议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十二、审议通过《2025年年度证券与衍生品投资情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度证券
与衍生品投资情况的专项报告》。
该项议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
该项议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十四、审议通过《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取报酬。
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬。薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，按照《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的相关规定确定及发放。
此项议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
此项议案涉及董事自身薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
该议案尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于公司非董事高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
的职位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，按
照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定及发放。
该项议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026
年度日常关联交易预计的公告》。
该项议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。
董事陈邦先生、李力先生作为该议案的关联人，回避了对该议案的表决，其
余 5 名董事参与了表决。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
该项议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
其中关联董事李力先生、吴士君先生、周建军先生回避表决。
此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十八、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理市场主
体变更登记的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注
册资本、修订<公司章程>及办理市场主体变更登记的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十九、审议通过《2026 年第一季度报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度
报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二十、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为深入推进全球化战略，打造国际化平台，实现实业布局与资本结构的联动
发展，董事会同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案已经公司第七届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
此项议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二十一、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外
资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国
机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请
公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、
发行比例由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或
备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港
承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须
以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交
所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东会授权董事
会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案
之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外国）
投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括
参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境
内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境
外证券投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士根
据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和
超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“上市规则”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，
配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同
股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购
倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其
他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销售
公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
除外）。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案
进展及其他相关情况确定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司
海外律师费用、公司数据合规律师费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查
费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、股份代号选取费用（如需）、
注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会
及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
①本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、
银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、
公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、背景调查机构、公司海外律师、公司数据合规律师、印刷商、
合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及
其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授
权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任
函或合同。
②中介机构选聘方式，鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交
所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中
介机构。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）备案、提交香港联交所及香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行并上市的
申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况
决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。
该议案已经公司第七届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十二、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市，董事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。
公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，
根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业
和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并
在香港联交所主板挂牌上市。
该议案已经公司第七届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十三、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意本次发行境外上市股份（H 股）股票所得的募集资金在扣除发行
费用后，将用于（包括但不限于）：医疗机构新建及升级、境内外眼科医疗机构
收购、眼科 AI+科技生态构建及补充公司运营资金等用途。
同时，公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股
东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关
意见、公司运营情况及实际需求等情况，对募集资金用途进行调整（包括但不限
于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金
额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批
准的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。
该议案已经公司第七届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十四、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请
在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的相关决议有效期为该等决议经公司
股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构
对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完
成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
根据发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市
工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过
的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上
市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、中
国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的
意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组
织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、
价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售
事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴
纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；
就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
（二）在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、
签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售
通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加
盖公司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包
括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），
资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关
协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投
资协议）、H 股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务
公司聘用协议（如有）、收款银行协议、Fast Interface for New Issuance (FINI)协议、
其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据合规律师、行业顾问、印刷商、公
关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董
事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说
明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）或其他需要向
保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权
以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本
或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与
香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的
授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调
人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内
控顾问、背调机构、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘
书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与
境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交
所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次发行上
市所需的电子表格、承诺函、验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关
的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书(包
括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函)；批准于香港联交所网
页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及
整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及
股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交
所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、
确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，
完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理
公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括
但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，
以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；
批准盈利及现金流预测事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统
（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投
资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人
有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、
香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发
行 H 股并上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包
括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有
关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算
有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上
市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行
并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行
沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市
有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说
明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事
会决议、承诺函及责任书等）。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所不时修订的上市申
请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关
豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括不时修订的所附承
诺和授权），授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1 表格
及其随后的修订、更新和重新提交、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交
A1 表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告
上载到香港联交所网站（无论为呈交 A1 申请文件之前或之后的任命））、信息及
费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，
批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、
确认和授权）：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公
司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；
并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及
控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1
表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如因情况出现任何变化而导致(i)A1 表格或随表格递交的上市文件草
稿所载的数据，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方
面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（5）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有随
附文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件；
（3）一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其
向香港证监会递交该等文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件，同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交
所不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改
或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准；
（4）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司
的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础
上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表
公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
（五）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表
格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的
形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确
认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于 A1 表格），并对
A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署
及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请
文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交
所、香港证监会及中国证监会提交 A1 表格及中国证监会及其他与本次发行并上
市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络
和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港
证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项
作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第 3A.05 条的规定向保
荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、
董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发
行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章
程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行
完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商
务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参
与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港
公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内，根据上市申请核准和备案过程中监管机
构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况，对募集资金用途进行调整（包括
但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及
投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资
金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的
用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终
版的披露为准。
（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《上市规则》
项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对
本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
(十二)授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
(十三)授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第 16 部，在
香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交
该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费
用及申请商业登记证费用）、 设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批
准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切
事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
(十四)上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
(十五)在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
(十六)授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议
有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）及至
上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十六、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据
中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利
（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的
新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次
发行并上市决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行
审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
二十七、审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
董事会同意公司聘任中审众环（香港）富信会计师事务所有限公司为公司本
次发行并上市的审计机构，为公司出具本次 H 股上市相关的会计师报告并就其他
申请相关文件提供意见。公司在 H 股发行上市后续聘中审众环（香港）富信会计
师事务所有限公司为公司完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构。同
时，提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
聘请 H 股发行及上市的审计机构的公告》。
二十八、逐项审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公
司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市，并根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，
并结合公司经营管理的实际情况，就本次发行上市相关事宜对现行公司章程及股
东会议事规则、董事会议事规则进行修订。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》在提交公司股东会审议通过后，将于本次发行并上
市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之
前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进
行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
该等调整和修改需符合中国有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和有关监管、审核机关的规定。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二十九、逐项审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》
为本次 H 股上市之目的，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，对公司内部治理制度进行修订。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
上述制度中：《信息披露事务管理制度（草案）》《内幕信息知情人管理制度
（草案）》
《审计委员会议事规则（草案）》
《提名委员会议事规则（草案）》
《薪酬
与考核委员会议事规则（草案）》《战略委员会议事规则（草案）》无需提交股东
会审议，将自公司本次 H 股上市之日起生效并实施；《关联（连）交易管理制度
（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需公司股东会审议，将自公司本次 H
股上市之日起生效并实施。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次 H 股上市事项，单
独或共同代表公司根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建
议及本次 H 股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
三十、审议通过《关于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作
制度>的议案》
为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密
管理制度，董事会同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保
守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
三十一、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上
市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守
则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、高
级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场
惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
三十二、审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》，为
确保董事会的性别多元化，提升公司治理水平，同意公司提名彭慧女士（简历见
附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起
至第七届董事会届满之日止。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
彭慧女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交
股东会审议。
该议案已经公司提名委员会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
三十三、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现确认
第七届董事会董事角色如下：
对于董事角色的确认自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之
日起生效。
该议案已经公司第七届董事会提名委员会审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东会审议。
三十四、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及确定相关成员的议
案》
同意公司对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调
整后相关专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会审计委员会由彭慧女士、高国垒先生、田素华先生担任，由彭
慧女士担任审计委员会召集人。
（2）董事会提名委员会由高国垒先生、彭慧女士、田素华先生担任，由高
国垒先生担任提名委员会召集人。
（3）董事会薪酬与考核委员会由田素华先生、高国垒先生、彭慧女士担任，
由田素华先生担任薪酬与考核委员会召集人。
上述专门委员会的调整自彭慧女士经公司股东会审议通过其独立董事任职
之日起生效。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
上述委员会召集人已分别经相应委员会审议通过。
三十五、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
同意公司聘请吴士君先生和郭恩廷女士（简历见附件）分别出任《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》下的联席公司秘书，并委任吴士君先生和郭恩廷
女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.05 条下的授权代
表、委任郭恩廷女士为香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发
行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。董事会拟授权吴士君先
生单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。该等聘任经董事
会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三十六、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股股票并在
香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行 H 股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于
提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的
基础上，进一步授权陈邦先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予
的权利，具体办理本次 H 股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董
事会授权的与本次 H 股发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何
由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取
的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或
代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的
所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三十七、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地
址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港公司条例（香港法例
第 622 章），上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。董事同
意公司在香港的主要营业地址为香港特别行政区 46/F, Hopewell Centre,183
Queen's Road, East, Wan Chai, Hong Kong，并将此地址作为本公司在香港接
收法律程序文件的地址；同时，委任郭恩廷女士作为代表本公司在香港接收法律
程序文件及通知的代理人。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三十八、审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 18 日下午 2:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2025 年年度股东会，审议前述相关议案。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
附件：
第七届董事会独立董事候选人简历：
彭慧女士，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。
毕业于香港大学，获工商管理学硕士，中国注册会计师，香港注册会计师，入选
财政部国际化高端会计人才工程。2008 年 9 月起，曾任安永会计师事务所高级
审计师，泰和诚医疗集团有限公司高级财务经理，广东东方精工科技股份有限公
司财务经理，宝新金融集团有限公司财务部副总经理，百德国际有限公司副总经
理。现任伊登软件控股有限公司首席财务官兼公司秘书，兼任湖南鸣鸣很忙商业
连锁股份有限公司独立董事。
截至本公告日，彭慧女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3
条所规定的情形。
拟聘请联席公司秘书人选及拟委任授权代表人选简历 ：
郭恩廷女士，郭恩廷女士于企业管治、公司秘书和合规范畴拥有超过 12 年
丰富经验。目前担任中央证券登记有限公司企业实体解决方案部高级经理，持有
香港树仁大学工商管理学士学位，为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会
之资深会员并同时拥有由香港公司治理公会颁授之执业资格。此外，郭恩廷女士
获欧洲金融分析师联合会(EFFAS) 认证为环境、 社会及管治分析师(CESGA)及为
国际可持续发展协进会(ICSD)认证之 ESG 策划师(CEP)，亦持有全球风险管理专
业人士协会(GARP)颁发的可持续性与气候风险(SCR)认证。
首页
微信公众号
证券之星APP
