宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书
宁波杉杉股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波杉杉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
信息披露义务人：杉杉控股有限公司
住所及通讯地址：上海市浦东新区耀元路 39 弄 A 栋 11 楼
签署日期：二〇二六年四月
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人直接或间接在宁
波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在宁波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人间接权益变动尚需履行的程序包括：1、经营者集中
审查通过；2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次权益变动所涉
直接收购股票股份过户登记手续；3、债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团
达成一致行动，并与皖维集团签署《一致行动协议》；4、皖维集团对宁波杉杉股
份有限公司董事会实施改组；5、其他必要的程序（如需）。本次间接权益变动能
否最终实施完毕尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、杉杉
指 杉杉控股有限公司
控股
信息披露义务人、杉杉
指 杉杉集团有限公司
集团
宁波朋泽 指 宁波朋泽贸易有限公司
债务人 指 杉杉集团、宁波朋泽合称债务人
上市公司、杉杉股份、
指 宁波杉杉股份有限公司
标的公司、公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波金资 指 宁波金融资产管理股份有限公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
本报告书 指 宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书
宁波中院 指 浙江省宁波市中级人民法院
鄞州法院 指 浙江省宁波市鄞州区人民法院
杉杉集团管理人、管理 经鄞州法院依法指定的杉杉集团和宁波朋泽合并重整案管理
指
人 人
本次重整 指 杉杉集团和宁波朋泽合并重整
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
经浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定批准的《杉杉集团有限公
《重整计划》 指
司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司重整计划》
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团管理人与重整投资人皖维集团和宁波金资签署的《杉杉集团
《重整投资协议》 指 有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和杉杉集团有限公司管理人
与安徽皖维集团有限责任公司和宁波金融资产管理股份有限
公司之重整投资协议》
皖维集团参与杉杉集团和宁波朋泽本次重整，杉杉集团将其持
有的 205,268,230 股杉杉股份股票直接出让给皖维集团，宁波
朋泽将其持有的 98,402,507 股杉杉股份股票直接出让给皖维集
本次权益变动 指
团，杉杉集团和宁波朋泽本次重整后持有的剩余保留股票表决
权与皖维集团保持一致行动，皖维集团合计控制杉杉股份
限售期 指 重整交割完成之日起 36 个月
符合《企业破产法》第四十四条规定的重整企业的某个、部分
债权人 指
或全体债权人
债务人持有的拟向皖维集团出售的杉杉股份 303,670,737 股股
直接收购股票 指 票，约占杉杉股份总股本的 13.50%，其中杉杉集团出让
保留在债务人名下继续持有杉杉股份 188,606,119 股股票，约
保留股票 指 占杉杉股份总股本的 8.38%，其中杉杉集团持有 81,743,870 股，
宁波朋泽持有 106,862,249 股
保留股票中，按债权人的选择，由皖维集团以每股 11.50 元收
即期出资股票 指
购优先级受益权的部分
对于远期股票，按债权人的选择，由皖维集团承诺于限售期满
后 12 个月内，按债权人的要求，以每股 12.7075 元（重整投资
协议签订日起至远期收购前杉杉股份实施除权除息的，远期收
远期收购股票 指
购之单股价格应相应调整，并需按先息后本方式扣除远期收购
股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收益）收购
的部分
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为杉杉控股，基本情况如下：
公司名称 杉杉控股有限公司
统一社会信用代码 913100007664793857
成立日期 2004-8-30
注册资本 152459.7553 万元
法定代表人 周顺和
注册地址及住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 673－01 室
公司类型 有限责任公司
实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技
术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、
经营范围 日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装
材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进
出口业务，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股东名称 宁波青刚投资有限公司等
通讯地址 上海市浦东新区耀元路 39 弄 A 栋 11 楼
联系电话 021-20630666.
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其主要负责人情况
杉杉控股董事、高级管理人员及其主要负责人的基本情况如下：
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是否取得其他
长期居住
序号 姓名 职务 性别 国籍 国家或地区居
地
留权
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
除杉杉股份及其对外投资外，杉杉控股通过下属公司分别持有永杉锂业
（603399.SH）和华创阳安（600155.SH）的股票，持股比例分别为 5.21%和 6.35%。
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第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
近年来，受宏观经济形势变化和行业波动影响，信息披露义务人子公司杉杉
集团、宁波朋泽陷入债务和经营双重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能
力。2025 年 2 月 25 日，经债权人申请，鄞州法院裁定受理对杉杉集团的重整申
请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会
计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。2025 年 3 月 20 日，经杉杉集
团管理人申请，鄞州法院裁定对杉杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整。
皖维集团、海螺集团基于对杉杉股份发展前景的信心和价值的认可，积极参
与杉杉集团重整，通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽持有
的上市公司 492,276,856 股股份、占上市公司总股本 21.88%的表决权：
（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购 303,670,737 股杉杉股份股票，
约占杉杉股份总股本的 13.50%；
（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的 188,606,119 股剩余股票，
约占杉杉股份总股本的 8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖
维集团将以每股 11.50 元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后 12 个月内
可按要求以每股 12.7075 元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份
实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供
债权人受偿。
（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维
集团签署《一致行动协议》。
重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股
股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国
控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。
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二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的
等环节，其最终结果尚存在不确定性，最终成交以上海市浦东新区人民法院出具
的拍卖成交裁定为准。
若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
团的重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、
浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。2025 年 3 月 20 日，
经杉杉集团管理人申请，鄞州法院裁定对杉杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整；
人与重整投资人皖维集团、宁波金资签署了《重整投资协议》；
职工债权组、税收债权组、有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决
通过了《重整计划（草案）》；
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
收购股票股份过户登记手续；
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团签署《一致行动协议》；
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终
实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披
露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，杉杉控股通过杉杉集团间接持有杉杉股份 287,012,100 股
股票；杉杉控股通过宁波朋泽间接持有杉杉股份 205,264,756 股股票；杉杉集团
和宁波朋泽合计持有上市公司 492,276,856 股股票、占上市公司总股本的 21.88%。
杉杉控股直接持有杉杉股份 32,792,203 股股票占上市公司总股本的 1.46%。
本次权益变动后，皖维集团将合计控制上市公司 492,276,856 股股份、占上
市公司总股本的 21.88%对应的表决权。 其中皖维集团直接持股 303,670,737 股，
持股比例 13.50%；杉杉集团、宁波朋泽拟将所持有的合计 8.38%杉杉股份股票
的全部表决权与皖维集团保持一致行动。杉杉控股与杉杉集团、宁波朋泽将不再
构成一致行动关系，杉杉控股直接持有的杉杉股份股票未发生变动。
本次权益变动前后，信息披露义务人、杉杉集团和宁波朋泽等的持股比例和
持有表决权比例情况如下：
本次权益变动后（直接收购股票交割后+《一致行动协
本次权益变动前
议》生效）
股东名称
持股数量 持股数量 控制的股份 控制股份的
持股比例 持股比例
（股） （股） 数（股） 比例
皖维集团 - - 303,670,737 13.50% 492,276,856 21.88%
杉杉集团 287,012,100 12.76% 81,743,870 3.63% - -
宁波朋泽 205,264,756 9.13% 106,862,249 4.75% - -
杉杉控股 32,792,203 1.46% 32,792,203 1.46% 32,792,203 1.46%
本次权益变动完成后，皖维集团将成为公司实质第一大股东与控股股东，安
徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国控集团、
省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。杉杉控
股不再成为杉杉集团的控股股东、上市公司的间接控股股东。
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二、本次权益变动方式
管理人签署《重整投资协议》。 2026 年 4 月 21 日，鄞州法院裁定批准杉杉集
团的《重整计划》。
根据《重整投资协议》及《重整计划》， 本次皖维集团通过支付现金的方
式参与杉杉集团本次重整， 通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁
波朋泽持有的上市公司 492,276,856 股股份、占上市公司总股本 21.88% 的表决
权：
（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购 303,670,737 股杉杉股份股票，
约占杉杉股份总股本的 13.50%；
（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的 188,606,119 股剩余股票，
约占杉杉股份总股本的 8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖
维集团将以每股 11.50 元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后 12 个月内
可按要求以每股 12.7075 元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份
实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供
债权人受偿。
（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维
集团签署《一致行动协议》。
重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股
股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国
控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。
杉杉控股不再成为杉杉集团的控股股东、上市公司的间接控股股东。
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
参见杉杉股份于 2026 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《关于控股
股东及其子公司签署重整投资协议的公告》
四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况
本次权益变动为皖维集团通过本次重整合计控制上市公司 492,276,856 股股
票表决权：其中皖维集团直接受让上市公司 303,670,737 股股票，杉杉集团、宁
波朋泽合计持有的 188,606,119 股上市公司股票与皖维集团保持一致行动，该等
股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在前述皖维集团直接
受让的上市公司股票完成司法划转过户前，该等股份将完成解除质押、司法冻结。
对于杉杉集团和宁波朋泽分别持有的剩余 81,743,870 股和 106,862,249 股杉
杉股份保留股票，杉杉集团和宁波朋泽已分别出具承诺，主要内容如下：
“1、本公司持有的保留股票自皖维集团受让 303,670,737 股杉杉股份股票全
部完成登记过户之日起 36 个月内不得转让。
或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
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五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制
权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理
调查和了解
本次权益变动后，杉杉控股与杉杉集团、宁波朋泽不再构成一致行动关系，
皖维集团将成为上市公司的控股股东，安徽省国资委将成为上市公司的实际控制
人。本次权益变动前，管理人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进
行了合理的调查和了解。经核查，皖维集团不属于失信被执行人，其主体资格及
资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定。
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利
益的其他情形。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生
误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息
披露义务人说明的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
本报告书和备查文件置于杉杉股份董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层
邮政编码：315100
联系人：林飞波
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
查阅时间：法定工作日的 9:30－11:30，14:30－17:00
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信息披露义务人的声明
在管理人接管并掌握的信息范围内，本人（以及本人所代表的机构）承诺本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杉杉控股有限公司
法定代表人或授权代表：周顺和
签署日期： 2026 年 4 月 23 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 宁波杉杉股份有限公司 上市公司所在地 浙江省宁波市鄞州区
股票简称 杉杉股份 股票代码 600884
中国（上海）自由贸易试验区
信息披露义务 信息披露义务人
杉杉控股有限公司 郭守敬路 351 号 2 号楼 673－
人名称 注册地
拥有权益的股
减少 有无一致行动人 有 无 □
份数量变化
信息披露义务
是 □ 否 （本次 信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 □ 否
公司第一大股 权益变动完成后，非第一大
实际控制人
东 股东）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □表决权放弃安排
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币普通股
权益的股份数
股票数量：525,069,059 股股份
量及占上市公
持股比例：23.34%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类：人民币普通股
权益的股份变
变动数量：492,276,856 股
动的数量及变
变动比例：21.88%
动比例
变动时间：2026 年 4 月 21 日（鄞州法院作出司法裁定时间）
在上市公司中 变动方式：皖维集团参与杉杉集团破产重整，皖维集团将合计控制上市公司
拥有权益的股 492,276,856 股股份、占上市公司总股本的 21.88%对应的表决权。其中皖维集团
份变动的时间 直接持股 303,670,737 股，持股比例 13.50%；杉杉集团拟将所持有的 3.63%杉
及方式 杉股份股票、宁波朋泽拟将所持有的 4.75%杉杉股份股票，合计 8.38%杉杉股
份股票的全部表决权与皖维集团保持一致行动。
是否已充分披
不适用
露资金来源
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 不适用□
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是 □ 否 不适用□
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □ 不适用□
准
是 否 □
是否已得到批 关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节 权益
准 变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序”
之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。
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（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：杉杉控股有限公司
法定代表人或授权代表：周顺和
签署日期：2026 年 4 月 23 日
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