宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
宁波杉杉股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宁波杉杉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司
住所及通讯地址：安徽省巢湖市皖维路 56 号
签署日期：二〇二六年四月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在宁波杉杉股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、经营者集中审查通过；2、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次权益变动所涉直接收购股票股份
过户登记手续；3、债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并
与皖维集团签署《一致行动协议》；4、皖维集团对杉杉股份董事会实施改组；5、
其他必要的程序（如需）。本次权益变动能否最终实施完毕尚存在一定的不确定
性，提醒投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、皖维
指 安徽皖维集团有限责任公司
集团
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波金资 指 宁波金融资产管理股份有限公司
上市公司、杉杉股份、
指 宁波杉杉股份有限公司
标的公司、公司
杉杉集团 指 杉杉集团有限公司
宁波朋泽 指 宁波朋泽贸易有限公司
债务人 指 杉杉集团、宁波朋泽合称债务人
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
海螺创业 指 中国海螺创业控股有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
海螺新材 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
海螺环保 指 中国海螺环保控股有限公司
海螺材料科技 指 安徽海螺材料科技股份有限公司
西部水泥 指 中国西部水泥有限公司
本报告书 指 宁波杉杉股份有限公司详式权益变动报告书
宁波中院 指 浙江省宁波市中级人民法院
鄞州法院 指 浙江省宁波市鄞州区人民法院
杉杉集团管理人、管理 经鄞州法院依法指定的杉杉集团和宁波朋泽合并重整案管理
指
人 人
本次重整 指 杉杉集团和宁波朋泽合并重整
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
经浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定批准的《杉杉集团有限公
《重整计划》 指
司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司重整计划》
团管理人与重整投资人皖维集团和宁波金资签署的《杉杉集团
《重整投资协议》 指 有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和杉杉集团有限公司管理人
与安徽皖维集团有限责任公司和宁波金融资产管理股份有限
公司之重整投资协议》
信息披露义务人参与杉杉集团和宁波朋泽本次重整，皖维集团
通过直接持有、通过杉杉集团和宁波朋泽本次重整后持有的保
本次权益变动 指
留股票表决权与皖维集团保持一致行动方式合计控制杉杉股
份 492,276,856 股股份的表决权，占杉杉股份总股本 21.88%
限售期 指 重整交割完成之日起 36 个月
符合《企业破产法》第四十四条规定的重整企业的某个、部分
债权人 指
或全体债权人
债务人持有的拟向皖维集团出售的杉杉股份 303,670,737 股股
直接收购股票 指
票，约占杉杉股份总股本的 13.50%
保留在债务人名下继续持有杉杉股份 188,606,119 股股票，约
保留股票 指
占杉杉股份总股本的 8.38%
保留股票中，按债权人的选择，由皖维集团以每股 11.50 元收
即期出资股票 指
购优先级受益权的部分
对于远期股票，按债权人的选择，由皖维集团承诺于限售期满
后 12 个月内，按债权人的要求，以每股 12.7075 元（重整投资
协议签订日起至远期收购前杉杉股份实施除权除息的，远期收
远期收购股票 指
购之单股价格应相应调整，并需按先息后本方式扣除远期收购
股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收益）收购
的部分
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为皖维集团，基本情况如下：
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
成立日期 1989-01-18
注册资本 58,901.6648 万元
法定代表人 吴福胜
注册地址及住所 安徽省巢湖市皖维路 56 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新
经营范围 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
联系电话 0551-82189209
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人皖维集团的股权控制关系
截至本报告书签署日，安徽省人民政府持有皖维集团 100.00%的股权，安徽
省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，是皖维集
团的实际控制人。皖维集团的股权结构及其控制关系如下所示：
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皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团正在进行重组事项，即皖维
集团将持有皖维高新 15%的股份等比例分别无偿划转至省国控集团、省投资集团
持有；皖维高新股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资
完成后海螺集团持有皖维集团 60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%
股权等比例分别无偿划转至省国控集团、省投资集团持有。
无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为皖维集团控
股股东，省国控集团、省投资集团分别持有皖维集团 20%的股权，皖维集团实际
控制人仍为安徽省国资委。股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
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截至本报告书签署日，安徽省人民政府持有皖维集团 100.00%的股权，安徽
省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，是皖维集
团的实际控制人。
截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重
组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。皖维集团
的实际控制人仍为安徽省国资委。海螺集团的基本情况如下：
公司名称 安徽海螺集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340200149492322M
成立日期 1996 年 11 月 7 日
注册资本 8.00 亿元
法定代表人 杨军
注册地址及住所 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
公司类型 其他有限责任公司
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、
电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑
工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、
经营范围
百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建
材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务
人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
截至本报告书签署之日，皖维集团的实际控制人为安徽省国资委。安徽省国
资委是安徽省人民政府的直属机构，统一社会信用代码为 11340000764755374N。
地址为合肥市滨湖新区高速时代广场 C3 号楼。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
（一）信息披露义务人皖维集团控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署之日，皖维集团控制的核心企业情况如下：
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持股比
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
例
许可经营项目：水泥用石灰石开采，
氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、
工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、
醋酸甲酯的生产和销售（只限于在
生产厂区范围内销售本企业生产的
上述产品）。 一般经营项目：
各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系
列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、
超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA
水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB
树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂
用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤
纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳
液、高档面料、水泥、石灰制造、
销售，工业与民用建筑工程施工三
级（限建筑分公司经营），设备安
装，机械加工，铁路轨道衡计量经
营；建筑用石料、水泥用混合材、
化工产品的生产与销售；自营及代
理各类商品和技术的进出口业务
（除国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：核心企业的标准为皖维集团旗下主要一级控股子公司。
（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重
组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。海螺集团
所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
水泥、商品熟料、骨料及混凝土
的生产、销售
中高档塑料型材、铝型材、门窗
、销售以及科研开发
工业固废、危废及城市固废处置
服务
水泥外加剂、混凝土外加剂及其
相关上游原材料的生产及销售
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
以自有资金从事投资活动、自有
经济咨询服务和企业管理咨询
水泥混凝土外加剂，乙烯基醚、
碳酸乙烯酯等精细化学品，熔解
安徽海螺科创材料有限责任 促进剂、燃烧促进剂、水处理剂
公司 、脱硫剂等节能环保制剂,以及全
钒液流储能、生物质能等方面的
产品和服务
进出口贸易、内贸业务、工程咨
、房地产业务、数智平台服务等
水泥工程、非金属矿山、新型建
安徽海螺建材设计研究院有 材、生态环保、新能源及工业民
限责任公司 用建筑等领域的项目工程设计、
研发
绿色建材、新能源、新材料、数
安徽海螺产业技术研究院有
限公司
、新技术和新工艺的研究开发
安徽海螺私募基金管理有限 私募股权投资基金管理、创业投
公司 资基金管理
注 1：核心企业的标准为海螺集团旗下上市子公司及主要一级控股子公司；
注 2：海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺国际控股（香港）有限公司合计控制海螺环
保 21.21%股份；海螺集团通过安徽海螺科创材料有限责任公司控制海螺材料科技 36.47%股
份。上表中除海螺集团对海螺环保、海螺材料科技、海螺资本和海螺私募的持股比例为间接
持股比例外，其余核心企业的持股比例均为直接持股比例。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
皖维集团主要从事聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
皖维集团最近三年的主要财务数据如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 1,708,488.58 1,633,039.18 1,448,166.54
负债总额（万元） 818,652.14 782,463.90 644,653.67
所有者权益（万元） 889,836.44 850,575.29 803,512.87
营业收入（万元） 1,004,212.96 923,467.68 912,884.57
净利润（万元） 52,655.26 39,772.68 35,326.23
净资产收益率 6.05% 4.81% 4.48%
资产负债率 47.92% 47.91% 44.52%
注：2023、2024、2025 年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计出具无保留意见审计报告。
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五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署之日，皖维集团最近五年内均未受到过重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，皖维集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
地 家或地区居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人皖维集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份外，皖维集团在境内、外持有上市公司股
份超过 5%的情况如下：
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公司名 注册资本（万 直接持 间接持
简称 股票代码 主营业务
称 元） 股比例 股比例
PVA、PVA 纤维、PVA
安徽皖
光学膜、偏光片、PVB
维高新
皖维 树脂、PVB 胶片、VAE
材料股 600063.SH 206,910.6449 33.24% -
高新 乳液、胶粉、聚酯切片、
份有限
水泥熟料等产品的生产
公司
和销售
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重
组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。
除皖维集团及杉杉股份相关情况外，海螺集团在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
证券简称 证券代码 上市地 持股情况
号
上海证券交易
交易所
海螺集团及其控制的芜湖海螺国际大
深圳证券交易 酒店有限公司、安徽海螺科创材料有
所 限责任公司合计持有海螺新材45.69%
股份
海螺集团通过控制的海螺水泥、海螺
香港联合交易
所
海螺环保21.21%股份
海螺集团通过安徽海螺科创材料有限
海螺材料科 香港联合交易
技 所
份
直接持股5.39%，海螺集团通过海螺水
香港联合交易
所
合计持有海螺创业4.99%股份
海螺集团通过海螺水泥全资子公司海
香港联合交易
所
水泥29.67%股份
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
（一）信息披露义务人皖维集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、
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证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，皖维集团持有或控制境内、境外银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。
注册资本（万 直接持股 间接持股
序号 公司名称 主营业务
元） 比例 比例
股权投资；投资管
安徽安元创新风险
投资基金有限公司
基金管理机构。
许可经营项目：小
巢湖国元小额贷款 额贷款发放。一般
有限公司 经营项目：中小企
业财务咨询服务。
注：皖维集团通过其控制的皖维高新间接持有巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权。
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，皖维集团与海螺集团、省国控集团、省投资集团的重
组事项正在进行中，重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东。
海螺集团持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股权的情况如下：
序号 公司名称 持股情况
安徽省安粮集团有限公司直接持有安粮期货股份有限公司
安粮期货股份有限 54.00%股份，安徽国贸集团控股有限公司持有安徽省安粮集团
公司 有限公司100.00%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限
公司55.00%股权
安徽国贸集团控股有限公司直接持有安徽安粮小额贷款有限
公司2.73%股权，并通过安徽安粮控股股份有限公司、安徽安
安徽安粮小额贷款 粮兴业有限公司、安徽轻工国际贸易股份有限公司、安徽省技
有限公司 术进出口股份有限公司等主体合计控制安徽安粮小额贷款有
限公司43.71%股权，海螺集团持有安徽国贸集团控股有限公司
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
九、信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人皖维集团最近两年实际控制人为安
徽省国资委，未发生变化。
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第三节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
近年来，受宏观经济形势变化和行业波动影响，杉杉集团陷入债务和经营双
重困境，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。2025 年 2 月 25 日，经债权人
申请，鄞州法院裁定受理对杉杉集团的重整申请，并指定北京市中伦（上海）律
师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉
杉集团管理人。2025 年 3 月 20 日，经杉杉集团管理人申请，鄞州法院裁定对杉
杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整。
皖维集团、海螺集团基于对杉杉股份发展前景的信心和价值的认可，积极参
与杉杉集团重整，通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽持有
的上市公司 492,276,856 股股份、占上市公司总股本 21.88%的表决权：
（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购 303,670,737 股杉杉股份股票，
约占杉杉股份总股本的 13.50%；
（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的 188,606,119 股剩余股票，
约占杉杉股份总股本的 8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖
维集团将以每股 11.50 元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后 12 个月内
可按要求以每股 12.7075 元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份
实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供
债权人受偿。
（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维
集团签署《一致行动协议》。
重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股
股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国
控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。
皖维集团、海螺集团将致力于发挥自身优势为上市公司业务发展赋能，促进其健
康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。
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二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
根据《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》第九条
规定，信息披露义务人已出具承诺：
“1、本公司在本次重整取得的直接收购股票自过户至本公司名下之日起 36
个月内不得转让。
法规取得该等份额之日起 36 个月内不得转让。
股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权
益变动完成后的 12 个月内暂没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的
计划。
若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
团的重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、
浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。2025 年 3 月 20 日，
经杉杉集团管理人申请，鄞州法院裁定对杉杉集团、宁波朋泽进行实质合并重整。
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人与重整投资人皖维集团、宁波金资签署了《重整投资协议》；
职工债权组、税收债权组、有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决
通过了《重整计划(草案)》；
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
收购股票股份过户登记手续；
团签署《一致行动协议》；
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终
实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披
露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，皖维集团未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司
的股份或其表决权。截至本报告书签署日，杉杉集团持有杉杉股份 287,012,100
股股票；宁波朋泽持有杉杉股份 205,264,756 股股票；杉杉集团和宁波朋泽合计
持有上市公司 492,276,856 股股票、占上市公司总股本的 21.88%。
本次权益变动后，皖维集团将合计控制上市公司 492,276,856 股股份、占上
市公司总股本的 21.88%对应的表决权。 其中皖维集团直接持股 303,670,737 股，
持股比例 13.50%；杉杉集团、宁波朋泽拟将所持有的合计 8.38%杉杉股份股票
的全部表决权与皖维集团保持一致行动。
本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：
本次权益变动后（直接收购股票交割后+《一致行动
本次权益变动前
协议》生效）
股东名称
持股数量 持股数量 控制的股份 控制股份的
持股比例 持股比例
（股） （股） 数（股） 比例
皖维集团 - - 303,670,737 13.50% 492,276,856 21.88%
杉杉集团 287,012,100 12.76% 81,743,870 3.63% - -
宁波朋泽 205,264,756 9.13% 106,862,249 4.75% - -
其他股东 1,757,136,007 78.12%1,757,136,007 78.12%1,757,136,007 78.12%
合计 2,249,412,863 100.00%2,249,412,863 100.00%2,249,412,863 100.00%
本次权益变动完成后，皖维集团将成为公司实质第一大股东与控股股东，安
徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国控集团、
省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。
二、本次权益变动方式
管理人签署《重整投资协议》。2026 年 4 月 21 日，鄞州法院裁定批准杉杉集团
的《重整计划》。
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根据《重整投资协议》及《重整计划》， 本次皖维集团通过支付现金的方
式参与杉杉集团本次重整， 通过如下安排合计控制杉杉集团及其全资子公司宁
波朋泽持有的上市公司 492,276,856 股股份、占上市公司总股本 21.88% 的表决
权：
（1）直接收购股票：皖维集团向债务人收购 303,670,737 股杉杉股份股票，
约占杉杉股份总股本的 13.50%；
（2）保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的 188,606,119 股剩余股票，
约占杉杉股份总股本的 8.38%，均继续保留在债务人名下，按债权人的选择，皖
维集团将以每股 11.50 元提供即期清偿资金，或承诺于限售期届满后 12 个月内
可按要求以每股 12.7075 元（在重整投资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份
实施除权除息的，远期收购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供
债权人受偿。
（3）债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖维
集团签署《一致行动协议》。
重整投资方案实施完成后，皖维集团将成为上市公司实质第一大股东与控股
股东，安徽省国资委也将成为上市公司实际控制人。皖维集团与海螺集团、省国
控集团、省投资集团的重组事项完成后，海螺集团将成为上市公司间接控股股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）重整投资协议
管理人签署《重整投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方（债务人）：杉杉集团、宁波朋泽
乙方（重整投资人）：皖维集团
丙方（杉杉集团和宁波朋泽合并重整案管理人）：管理人
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丁方（重整投资人）：宁波金资
（1）本次投资总额上限不超过 7,156,357,507.00 元，皖维集团通过如下安排
合计控制债务人持有的 21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行
动：
《一致行动协议》而在该协议规定的期限内与乙方保持一致行动，限售期内，保
留股票不得处置。乙方通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资
金：
① 即期出资股票
《重整计划（草案）》经裁定批准后 15 日内且破产服务信托设立完成后，
管理人应书面通知乙方即期出资股数（分别列示已确认债权的债权人选择的股数
和暂缓确认债权的债权人选择的股数）、即期应付的资金金额（11.50×已确认
债权的即期收购股票股数，以下简称“即期出资”），乙方应按照本协议约定支
付即期出资。后续如有其他暂缓确认债权的债权人选择即期出资方式受偿的，待
其债权经人民法院裁定无异议后，甲方通知乙方在 15 个工作日内支付该部分新
确认债权所对应的即期出资至本协议约定的丙方账户，由丙方按照《重整计划》
规定向该等债权人进行分配。乙方就其实际支付的即期出资对即期出资股票取得
相应的破产服务信托优先级受益权，所对应的优先受益份额为即期出资本金加上
以每批次即期出资到账时间起算按照本协议签署日 5 年期 LPR 计算的利息金额。
就即期出资股票实现的收益（包括且不限于即期出资股票实现股息等）应当在上
述收益分配至重整后的甲方之账户之日起 10 个工作日内进行分配。除缴纳税费
外，应优先用于向乙方分配，先息后本，剩余本金继续计息，直至乙方优先受益
权份额实现并退出破产服务信托后，即期出资股票收益均归属于选择即期出资股
票债权人。即期出资由甲方按每股 11.50 元预留税费后向选择即期受偿的债权人
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按照《企业破产法》的分配顺序进行现金分配，即期出资股票实际对外处置时超
过预留部分的税费由债务人依法承担后再向破产服务信托受益权人按破产服务
信托协议约定进行分配。即期出资股票实际对外处置时若债务人账面有足额可弥
补亏损而无需缴纳所得税的，则剩余预留税款资金用于向选择即期受偿的债权人
补充分配。即期出资股票的具体处置和分配规则如下：
即期受偿债权人的减持权：自破产服务信托设立之日起第 37 个月起至第 48
个月届满之日，在股票处置价格不低于 11.50 元×（1+4×本协议签署时五年期
LPR）元/股且符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范之前提下，经
破产服务信托即期受偿债权人中占持有份额超过二分之一以上债权人同意，有权
指示债务人通过乙方指定的减持机构进行股票减持，但减持方案需符合证券法、
证券交易所规则等相关法律法规规范。为免歧义，若为质押股票的，出售决定权
由质权人单独享有，直至其经法院裁定确定的有担保债权金额足额获得分配。
即期受偿债权人的优先份额收购权：自破产服务信托设立之日起第 48 个月
内届满前，即期受偿债权人有权向乙方支付优先份额收购款（每股按 11.50 元×
（1+4×协议签署日的五年期 LPR）－乙方在破产服务信托已就单股即期出资股
票实现收益（若有））向乙方收购其在破产服务信托的优先级受益人份额，其中
以股票为担保物的质权人有权要求收购其质押股票所对应的优先受益权份额，任
一普通即期受偿债权人有权收购的优先受益权份额按其届时的债权金额占全部
选择即期受偿债权人届时之普通债权金额之比乘以即期出资股票中无担保的股
数对应的优先受益份额。相应即期出资股票之优先受益权自即期受偿债权人足额
支付收购款并由信托公司完成受益权转让登记之日起归属于实际出资收购的即
期受偿债权人；
即期出资的结算：自破产服务信托设立之日起第 48 个月届满之日，若破产
服务信托仍持有任意数量的即期出资股票且乙方仍享有优先级受益权的，则第
方应当于结算日确定其尚未足额获得分配的即期出资款剩余本金与优先收益金
额，确定以股票分配、以现金分配，或以股票加现金之任意比例组合方式的分配
方案。对于乙方要求以现金获得分配的部分，由甲方委托乙方指定的减持操作机
构按乙方指示在 60 个交易日内进行减持，直至可分配资金足额满足乙方现金分
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配需求，但非经选择即期出资的债权人中所持信托份额超过二分之一以上同意
的，乙方股票处置价格不得低于股票结算价，也不能以除二级市场集中竞价/大
宗交易外其他方式减持。若 60 个交易日内未能通过股票处置实现乙方现金分配
需求的，剩余即期出资股票投资款均以股票方式进行分配；对于以股票分配的部
分，乙方可分得的股数=乙方剩余须以股票分配的金额/股票结算价格。
② 远期收购股票
对于债务人持有的保留股票，除即期出资股票之外的剩余股票，重整后的债
务人有权于限售期届满后 12 个月内，以书面方式要求乙方按照每股 11.50 元加
上按《重整投资协议》签署时的 5 年期 LPR 之年化收益率计算 3 年利息，按先
息后本方式扣除远期收购股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收
益后进行收购。质权人就其质押股票享有远期收购的决策权，直至其经法院裁定
确定的有担保债权金额足额获得分配。
（2）破产服务信托
杉杉集团股权应通过《重整计划（草案）》的出资人权益调整方案划拨给一
家由新设的特殊目的公司（以下简称“SPV”）持有的新设信托项目公司（以下
简称“信托项目公司”）名下，由 SPV 作为委托方，将 100%信托项目公司股权
委托于破产服务信托，该信托受益人为乙方、债权人和原出资人。该信托底层资
产包括继续保留在债务人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。
宁波金资将担任第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的
指令制定处置方案。
甲方应就全部保留股票与乙方签署如附件一所示之《一致行动协议》。
（1）投资保证金：乙方应在本协议签订后 7 个工作日内向丙方指定账户支
付本次投资总额上限的 20%，即 1,431,271,501.40 元，
除已支付的投资保证金 5000
万元外，剩余应付金额为 1,381,271,501.40 元；
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（2）第一期价款支付与保函提供：以下条件全部具备之日起 7 个工作日内，
乙方支付第一期价款，金额在已付投资保证金基础上应补足至本次实际投资总额
（指根据直接收购股票和取得经人民法院裁定无异议债权的债权人要求即期出
资股票的破产服务信托优先受益权，皖维集团实际支付的全部即期现金对价（不
含远期收购股票金额和暂缓确认债权的债权人要求的即期出资））之 60%，并提
供金额为本次实际投资总额之 40%的见索即付银行保函，担保《重整投资协议》
项下第二期价款的按时、足额付款：
整投资协议》内容实质相符；
稿，破产服务信托已设立；
大不利影响；
违反《重整投资协议》义务的情形。
（3）交割：（1）丙方应向鄞州区法院申请，由鄞州区法院向中国证券登记
结算有限责任公司出具涉及股票过户协助执行的司法文书。中国证券登记结算有
限责任公司据此将甲方所持杉杉股份 13.50%的股票（对应 303,670,737 股杉杉股
份股票）过户至乙方名下。各方应于前述股票完成过户之当日就《一致行动协议》
完成签订；（2）乙方已根据破产服务信托文件取得即期出资股票对应的优先受
益份额，但乙方不得无故拒绝或拖延办理份额登记手续。
（4）第二期投资款支付：前述所述交割事宜全部完成之日起 7 个工作日内，
乙方应当支付确定的投资总额之 40%。截至第二期投资款支付日，若杉杉股份发
生重大不利影响或甲方、丙方违反陈述、保证，对乙方造成损失的，乙方有权相
应扣减第二期投资款的支付金额。
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（5）第三期投资款支付：限售期届满后 12 个月内，甲方根据债权人选择，
书面通知乙方远期收购股票数量。乙方在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日
内，将按本协议约定的远期收购资金足额支付至重整后的甲方或其指定主体名
下。在收到远期收购资金后 30 个工作日内，在符合证券法、证券交易所规则等
相关法律法规规范之前提下，破产服务信托和重整后的甲方应将相应的远期收购
股票直接过户给乙方，在完成后，破产服务信托向选择该次出售股票的债权人进
行分配。
（1）《重整计划（草案）》审议：《重整投资协议》签订后，管理人应于
并提请债权人会议审议。丙方向债权人提交《重整计划（草案）》前，应先发给
乙方审阅，若存在与本协议不一致的，乙方有权要求甲方修改。《重整计划（草
案）》经债权人会议表决通过或经鄞州区法院裁定批准后，各方应按照《重整计
划》的规定执行或配合执行。
（2）经营者集中审查：乙方应在甲方、丙方积极配合提供完备的资料的前
提下，于《重整投资协议》签订后 20 个工作日内，根据《中华人民共和国反垄
断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局提交
经营者集中申报材料，甲方和丙方应尽最大努力促使杉杉股份予以配合，在经营
者集中审查期间，不影响各方履行《重整投资协议》。
（1）本协议签订之日起至杉杉股份直接收购股票过户完成、乙方领受即期
出资对应的优先受益权份额（以孰晚日为准）之日为“过渡期”。
（2）在本协议签订之日起 30 日内，在本协议约定的投资保证金已足额支付
之前提下，丙方和甲方应根据乙方的书面要求，遵循杉杉股份的内部制度，向杉
杉股份推荐不超过 4 名工作人员，分别参与到杉杉股份业务、财务及投资者管理
工作，并享有知情权，甲方、丙方应共同促成该等人员的任命。
……
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（1）董事会安排：在 60%本次实际投资总额已支付且 40%本次实际投资总
额以见索即付银行保函形式提供担保之日起 7 个工作日内，丙方应促使甲方发起
杉杉股份董事会的改选，即丙方应根据乙方的书面要求，促使甲方依据杉杉股份
的章程，向杉杉股份的提名委员会建议由乙方指定的董事人选推进董事会改选，
并在股东会召开时就该等董事选举议案投出同意票，促使乙方推荐或认可的董事
超过杉杉股份董事会人数的二分之一。
（2）对杉杉股份的流动性支持
本次投资完成后，乙方承诺将尽最大合理努力通过协调金融机构、资本运作
等方式为杉杉股份提供流动性支持。
……
（1）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并
生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何
修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（二）一致行动协议
根据《重整投资协议》及《重整计划》，杉杉集团、宁波朋泽与皖维集团将
在直接收购股票完成过户至皖维集团名下当日签署《一致行动协议》，主要内容
如下：
（1）甲方：皖维集团
（2）乙方 1：杉杉集团
（3）乙方 2：宁波朋泽
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（本协议中，除特别说明者外，乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方
合称“双方”，单称为“一方”）
作为目标公司的股东权利时，双方将保持一致行动，即双方以股东身份就目标公
司的经营管理事项提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
（1）公司的投资方针和投资计划；
（2）公司的生产经营活动方案；
（3）公司的年度预算和年度财务决算；
（4）公司的利润分配；
（5）公司的章程修订；
（6）公司增资、减资、合并、分立、解散或者终止；
（7）公司的对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；
（8）公司的劳动工资计划；
（9）公司的经营范围变更；
（10）公司董事、高级管理人员人选的推荐、提名和表决；
（11）公司章程或相关法律、法规或其他规范性文件规定的需提交股东会决
定的其他事项；
（12）公司股东可以通过提出建议、质询等方式参与的有关公司经营管理的
其他事项。
行充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对目标公司的股东
权利。如不能达成一致意见的，以甲方的意见为准，乙方应按照甲方的意见行使
其对目标公司的股东权利。
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（无论其持有目标公司的股权是否增加或者减少），其行使所持有目标公司的股
东权利时，均以自身所持目标公司全部股权遵守本协议的约定。
不得违背法律、法规及规范性文件的规定，不得损害目标公司、目标公司的下属
公司及其他股东的利益，不因其一致行动关系而影响目标公司及其下属公司的规
范运作。
直接、间接或共同的控制地位或将所持目标公司股份之表决权与第三方联合行
动，包括但不限于不以控制为目的增持目标公司股权，不与目标公司其他股东签
订与控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为目
标公司实际控制人地位的活动等。
等事项变更，不影响本协议约定之履行。
的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方
要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，且不得影响本协议其他条
款的法律效力。双方应当协商确定新的条款，以保证最大限度的实现原有条款的
意图。
杉杉股份股票全部完成登记过户之日起至三十六（36）个月届满（以下简称“限
售期届满日”）止。在本协议期满前一个月，经各方一致同意，可以延长本协议
的有效期。
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交易所集中竞价交易、大宗交易和协议转让等）减持其持有的杉杉股份股票。
转让（包括乙方上层主体转让乙方股权）等方式直接或间接对外转让委托标的，
导致该受让方及其一致行动人直接或间接持有杉杉股份股票占比超过百分之五
（5%）的，甲方在同等条件下具有优先购买权。
的书面或口头的谅解或协议；双方之间就一致行动事项的任何约定与本协议内容
有冲突的，以本协议约定为准。
成书面协议。未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况
本次权益变动为皖维集团通过本次重整合计控制上市公司 492,276,856 股股
票表决权：其中皖维集团直接受让上市公司 303,670,737 股股票，杉杉集团、宁
波朋泽合计持有的 188,606,119 股上市公司股票与皖维集团保持一致行动，该等
股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在前述皖维集团直接
受让的上市公司股票完成司法划转过户前，该等股份将完成解除质押、司法冻结。
根据《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》，信息
披露义务人皖维集团已出具承诺：“1、本公司在本次重整取得的直接收购股票自
过户至皖维集团名下之日起 36 个月内不得转让。
律法规取得该等份额之日起 36 个月内不得转让。
股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
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证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
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第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的重整投资款
投资总额上限不超过 7,156,357,507.00 元，资金来源为皖维集团自有资金及自筹
资金。
二、本次收购的资金来源
本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人皖维集团自有资金及自筹资
金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其他方式取得。具体贷款情况以届时
双方签订的并购贷款协议为准。
信息披露义务人皖维集团承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方向信息披露义务人皖维集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。信息披露义务人皖维集团具备本次权益变动的履约能力。
三、本次收购的支付方式
根据各方签署的《重整投资协议》，信息披露义务人以分期方式支付重整投
资款。本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）重整投资协议”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人
没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人
暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《重整投资协议》信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理
结构进行调整：在 60%本次实际投资总额已支付且 40%本次实际投资总额以见
索即付银行保函形式提供担保之日起 7 个工作日内，杉杉集团管理人应促使杉杉
集团及宁波朋泽发起杉杉股份董事会的改选，即杉杉集团管理人应根据皖维集团
的书面要求，促使杉杉集团及宁波朋泽依据杉杉股份的章程，向杉杉股份的提名
委员会建议由皖维集团指定的董事人选推进董事会改选，并在股东会召开时就该
等董事选举议案投出同意票，促使皖维集团推荐或认可的董事超过杉杉股份董事
会人数的二分之一。
截至本报告书签署日，除上述安排之外，信息披露义务人不存在其他对上市
公司现任董事、高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对
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上市公司董事以及高级管理人员进行调整，公司将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购
上市公司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，除《重整投资协议》约定的董事调整计划，信息披露
义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。杉杉股份的人员独立、
资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；杉杉股份仍将具有独立经营
能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，皖维集团就关于保证上市公司独立性出具承诺
函，承诺如下：
“为保证杉杉股份的独立性，本公司现作出如下承诺：
本公司承诺，在作为杉杉股份股东期间，将保证做到与杉杉股份人员独立、
资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与本承诺人完全独立。
本承诺人向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）资产独立
的控制之下，并为杉杉股份独立拥有和运营。
（三）财务独立
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独立的财务核算制度。
以任何方式违法违规占用杉杉股份的资金。
诺人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
上述承诺于本承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。”
二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人与上市公
司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
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为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人皖维集团出具关于规范关联交易的承诺函，
承诺如下：
“本次权益变动前，本公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交
易情况。
本次权益变动完成后，为规范未来与杉杉股份及其控制的企业可能发生的关
联交易，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺如下：
本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他
规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，
依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期
间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争及潜在同业竞争情况
本次权益变动前，皖维集团控制的皖维高新旗下子公司合肥德瑞格光电科技
有限公司存在少量的偏光片业务。2024 年度，皖维高新的偏光片业务收入为
截至本报告书签署之日，海螺集团拟收购海螺创业已发行的部分股份，相关
收购尚未完成。上述交易完成后，海螺集团通过海螺创业控制的四川海创尚纬新
能源科技有限公司与杉杉股份下属企业在人造石墨负极材料上存在同业竞争的
情形。2024 年度，四川海创尚纬新能源科技有限公司尚未投产，未产生营业收
入。2025 年度，四川海创尚纬新能源科技有限公司的营业收入为 17,437.97 万元。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，皖维集团已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司控股的皖维高新的控股子公司合肥德
瑞格光电科技有限公司与杉杉股份下属企业在偏光片业务上存在同业竞争，但未
对杉杉股份造成重大不利影响。
针对前述同业竞争，本公司承诺在本次交易完成后的三年内，依据相关监管
机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包
括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许的范围
内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务。
能产生新的竞争的业务机会时，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上
市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
上述承诺于本次交易完成之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东期
间内持续有效。”
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，海螺集团已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司拟收购中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）
已发行的部分股份，截至本承诺函签署之日，相关收购尚未完成。前述相关收购
完成后，海螺创业将成为本公司的附属公司。届时将通过海螺创业控制的四川海
创尚纬新能源科技有限公司，与杉杉股份下属企业在负极业务领域存在同业竞争
情形，但该等同业竞争预计不会对杉杉股份造成重大不利影响。
针对上述同业竞争事宜，本公司承诺：自海螺创业成为本公司的附属公司之
日起三年内，严格按照相关监管机构的要求，在符合届时有效的法律法规及监管
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规则的前提下，采取包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等法律法规及
相关政策允许范围内的可行措施，稳步推进相关业务整合工作，解决上述同业竞
争问题。
取有效措施，确保本公司及本公司控制的其他企业不新增对上市公司构成重大不
利影响的实质性同业竞争业务。
司产生竞争的业务机会，且该等新业务可能与上市公司主营业务构成对其产生重
大不利影响的实质性同业竞争，本公司将尽最大努力，促使该等新业务机会按照
合理、公平的条款及条件，优先提供给上市公司。
上述承诺于本次交易完成之日起生效，并在本公司作为上市公司间接控股股
东期间内持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人皖维集团及其主要负责
人未与杉杉股份及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于杉杉股份最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人皖维集团及其主要负责
人未与杉杉股份的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
况。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议
外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对杉杉股份有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买
卖杉杉股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人出具的自查报告，
除下列情况外，信息披露义务人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属在本次
权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况：
姓名 交易日期 交易方向 买卖数量（股） 股份余额（股）
徐友华 20260413 卖出 2,300 0
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员已出具声明与承诺，主要内容
具体如下：
“除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖杉杉股份股
票的情况；本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根
据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任
何本次权益变动内幕信息的情况；本人在自查期间不存在泄露本次权益变动相关
内幕信息或者利用本次权益变动相关内幕信息买卖或者建议他人买卖杉杉股份
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机；若本人上述买卖股票的行为本有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述本人买卖杉杉股份股票交易而获得的全部收益上缴杉杉股份，或按照相
关法律法规或规范性文件的规定处理；自本《承诺函》出具之日至本次权益变动
实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
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范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杉杉股
份的股票。”
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交信息披露义
务人及上述相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股
票情况的查询申请，若查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不
符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人皖维集团
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 63,299.06 35,964.49 173,237.64
交易性金融资产 - - 3,160.40
应收票据 66,010.66 74,915.02 82,682.40
应收账款 72,093.71 74,988.24 57,062.96
应收款项融资 21,615.38 8,778.59 23,303.60
预付款项 27,334.72 41,688.13 28,590.40
其他应收款 6,171.31 9,465.00 12,639.05
存货 103,734.42 109,056.83 92,868.56
一年内到期的非流动资产 151,855.41 164,439.60 -
其他流动资产 46,055.59 37,427.51 21,740.45
流动资产合计 558,170.25 556,723.40 495,285.45
非流动资产：
长期股权投资 10.00 10.00 10.00
其他权益工具投资 106,626.79 106,745.36 88,603.09
其他非流动金融资产 173,428.99 162,726.38 143,002.65
投资性房地产 3,002.64 3,104.68 3,000.26
固定资产 604,275.63 605,096.14 502,216.82
在建工程 147,771.73 74,318.75 84,324.95
使用权资产 3,408.23 3.55 12,836.77
无形资产 38,111.93 37,457.00 36,837.55
商誉 557.89 557.89 557.89
长期待摊费用 53.33 86.34 91.30
递延所得税资产 3,025.07 1,906.86 2,205.19
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他非流动资产 70,046.12 84,302.82 79,194.62
非流动资产合计 1,150,318.33 1,076,315.78 952,881.09
资产总计 1,708,488.58 1,633,039.18 1,448,166.54
流动负债：
短期借款 524,279.32 390,641.92 337,845.46
应付票据 88,527.19 142,962.42 75,489.85
应付账款 82,880.80 78,852.87 58,190.24
合同负债 18,792.58 19,894.18 16,885.22
应付职工薪酬 7,542.99 6,259.36 5,994.06
应交税费 3,333.98 4,632.38 6,532.58
其他应付款 22,428.03 22,640.86 22,474.65
一年内到期的非流动负债 10,230.41 43,039.72 14,540.17
其他流动负债 9,469.58 6,314.80 6,594.47
流动负债合计 767,484.88 715,238.52 544,546.71
非流动负债：
长期借款 16,418.10 23,410.85 45,000.00
租赁负债 1,338.94 3.44 10,016.97
长期应付款 976.99 908.06 2,031.08
预计负债 891.79 9,683.12 8,899.93
递延收益 21,558.17 22,940.61 23,068.85
递延所得税负债 9,983.28 10,279.30 11,090.13
非流动负债合计 51,167.26 67,225.38 100,106.96
负债合计 818,652.14 782,463.90 644,653.67
所有者权益：
实收资本 58,901.66 58,901.66 25,651.66
资本公积 99,194.09 78,909.38 107,159.38
其他综合收益 21,364.11 21,397.61 16,446.34
专项储备 1,258.17 1,024.41 887.42
盈余公积 13,243.68 12,338.25 12,338.25
未分配利润 123,228.39 125,294.49 111,308.31
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 572,646.33 552,709.48 529,721.51
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
所有者权益合计 889,836.44 850,575.29 803,512.87
负债和所有者权益总计 1,708,488.58 1,633,039.18 1,448,166.54
二、合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 1,004,212.96 923,467.68 912,884.57
减：营业成本 892,860.09 813,603.18 801,618.99
税金及附加 6,195.37 7,162.90 5,246.42
销售费用 6,110.06 4,548.68 4,360.70
管理费用 34,400.93 31,367.08 33,418.79
研发费用 42,316.87 45,515.81 47,160.93
财务费用 -9,083.67 -5,024.69 1,461.95
其中：利息费用 8,170.35 7,994.12 9,065.35
利息收入 17,179.63 11,201.51 6,242.22
加：其他收益 10,744.14 11,343.71 12,603.49
投资收益(损失以“-”号填列) 3,101.36 3,076.46 2,162.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - 0.43 440.19
信用减值损失(损失以“-”号填列) -1,035.31 602.38 439.26
资产减值损失(损失以“-”号填列) -266.80 318.80 -186.66
资产处置收益(损失以“-”号填列) 3,627.95 660.05 6,535.97
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 47,584.66 42,296.57 41,611.66
加：营业外收入 11,828.10 1,146.54 364.08
减：营业外支出 2,689.80 586.47 1,528.89
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 56,722.95 42,856.63 40,446.85
减：所得税费用 4,067.70 3,083.96 5,120.62
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 52,655.26 39,772.68 35,326.23
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 52,655.26 39,772.68 35,326.23
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润 23,781.89 16,668.78 13,460.70
少数股东损益 28,873.37 23,103.89 21,865.54
五、其他综合收益的税后净额 -100.79 15,420.93 5,039.52
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-33.50 4,951.28 1,713.94
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -33.50 4,951.28 1,713.94
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
- - -
金额
- - -
产生的投资收益
- - -
投资性房地产
归属于少数股东的其他综合收益的税后
-67.29 10,469.66 3,325.58
净额
六、综合收益总额 52,554.47 55,193.61 40,365.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,748.39 21,620.06 15,174.64
归属于少数股东的综合收益总额 28,806.08 33,573.55 25,191.12
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,067,032.64 1,007,875.30 881,568.44
收到的税收返还 16,276.02 4,791.46 16,436.37
收到其他与经营活动有关的现金 10,037.85 28,753.28 36,588.61
经营活动现金流入小计 1,093,346.52 1,041,420.04 934,593.43
购买商品、接受劳务支付的现金 936,305.41 846,164.45 778,441.11
支付给职工及为职工支付的现金 81,894.14 76,266.48 77,967.64
支付的各项税费 22,182.63 21,051.16 24,675.30
支付其他与经营活动有关的现金 9,657.15 36,989.08 22,907.79
经营活动现金流出小计 1,050,039.33 980,471.17 903,991.85
经营活动产生的现金流量净额 43,307.19 60,948.87 30,601.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 159,000.00 13,174.03 111,375.33
取得投资收益收到的现金 3,206.57 13,882.67 2,162.62
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,666.06 774.01 3,422.73
投资活动现金流入小计 185,639.10 30,132.82 118,535.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 156,650.00 39,244.18 149,095.23
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - -
投资活动现金流出小计 262,420.93 118,512.09 264,761.88
投资活动产生的现金流量净额 -76,781.83 -88,379.27 -146,226.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 14,000.00 5,000.00 -
取得借款收到的现金 968,705.80 694,800.00 464,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,748.36 7,571.94 32,407.07
筹资活动现金流入小计 999,454.16 707,371.94 496,507.07
偿还债务支付的现金 875,050.00 633,600.00 360,820.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 22,445.00 15,647.72 13,674.34
筹资活动现金流出小计 929,107.82 668,038.13 412,405.59
筹资活动产生的现金流量净额 70,346.34 39,333.82 84,101.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 37,428.38 14,100.85 -30,391.43
加：期初现金及现金等价物余额 20,129.86 6,029.00 36,420.44
六、期末现金及现金等价物余额 57,558.24 20,129.86 6,029.00
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生
误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息
披露义务人说明的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
个月内发生的相关交易的说明；
级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖杉杉股份股票的说明；
起前 6 个月内持有或买卖杉杉股份股票的情况说明；
业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
《收购办法》 第五十条提供相关文件的说明；
二、查询地点
本报告书和备查文件置于杉杉股份董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层
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邮政编码：315100
联系人：林飞波
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
查阅时间：法定工作日的 9:30－11:30，14:30－17:00
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信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司
法定代表人：_________________
吴福胜
签署日期： 年 月 日
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《宁波杉杉股份有限公司
详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_________________ _________________
宋天邦 严家立
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘 波
招商证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《宁波杉杉股份有限公司
详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
余志远 刘民昊 沈 陶
法定代表人（或授权代表）：_________________
沈和付
国元证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司
法定代表人：_________________
吴福胜
签署日期： 年 月 日
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 宁波杉杉股份有限公司 上市公司所在地 浙江省宁波市鄞州区
股票简称 杉杉股份 股票代码 600884
信息披露义务 信息披露义务人
安徽皖维集团有限责任公司 安徽省巢湖市皖维路 56 号
人名称 注册地
拥有权益的股
增加 有无一致行动人 有 无 □
份数量变化
信息披露义务
是 □ 否 （本次权 信息披露义务人 是 □ 否 （本次权
人是否为上市
益变动完成后成为第一大股 是否为上市公司 益变动完成后成为第一大股
公司第一大股
东） 实际控制人 东，控制权发生变更）
东
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境 是 □ 否 （本次权益
是 1家 否 □ 是否拥有境内、
内、境外其他 变动完成后拥有境内两个上
外两个以上上市
上市公司持股 市公司的控制权）
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □表决权放弃安排
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
信息披露义务人皖维集团披露前未持有上市公司股份。
量及占上市公
司已发行股份
比例
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有
变动数量：本次权益变动后，信息披露义务人皖维集团将合计控制上市公司
权益的股份变
动的数量及变
变动比例：本次权益变动后，信息披露义务人皖维集团将合计控制上市公司
动比例
在上市公司中 变动时间：2026 年 4 月 21 日（鄞州法院作出司法裁定时间）
拥有权益的股 变动方式：皖维集团参与杉杉集团破产重整，皖维集团通过直接持有、杉杉集
份变动的时间 团及其全资子公司宁波朋泽与其一致行动方式合计控制上市公司 492,276,856
及方式 股股份、占上市公司总股本的 21.88%的表决权
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 否 □
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务 是 □ 否
人是否拟于未 注：除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持上市公
来 12 个月内继 司股份的可能。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相
续增持 关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动 是 否 □
是否需取得批 关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节 权益
准及批准进展 变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序”
情况 之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
宁波杉杉股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：安徽皖维集团有限责任公司
法定代表人：_________________
吴福胜
签署日期： 年 月 日
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