深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
证券代码：001339 证券简称：智微智能
深圳市智微智能科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳市智微智能科技股份有限公司
二〇二六年四月
深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”或“智微智能”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《深
圳市智微智能科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 890.00 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
草案公告时公司股本总额的 2.85%，占拟授予权益总额的 80.67%；预留授予不
超过 172.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，占拟授予
权益总额的 19.33%。
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划
草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为 54.84 元/份，
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 176 人，包括公司（含分公司及控
股子公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公司
指 深圳市智微智能科技股份有限公司
或智微智能
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬委员会、薪酬与考核委
指 董事会下设的薪酬与考核委员会
员会
股权激励计划、本激励计 深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期
指
划、本计划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
指公司股东会审议通过本计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公
司及控股子公司）董事、高级管理人员、公司其
激励对象 指
他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买
标的股票 指
的本公司股票
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授权日 指
须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的所有股票期权行权或注销完毕之日止
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计
划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票
《考核办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 总则
一、制定本股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）
人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》制定了本激励计划。
二、制定激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的
工作积极性与创造性。
（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。
（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、本激励计划的管理机构
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
对本激励计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计
划的其他相关事宜。
薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。薪酬与考核委
员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
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排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 176 人，包括公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在授予权益及本激励计划的有效期内与公司（含分公司
及控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的审核
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。
公司将对激励对象及内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第四章 本激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
二、股票期权激励计划的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 890.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 25,229.06
万股的 3.53%。其中，首次授予不超过 718.00 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.85%，占拟授予权益总额的 80.67%；预留授予不超过 172.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，占拟授予权益总额的
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划
草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
权数量（万份） 权总量的比例 时总股本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 3.37% 0.12%
二、其他激励对象
公司其他核心技术（业务）人员
以及董事会认为需要激励的其
他人员
（共 173 人）
首次授予部分合计 （共计 176 人） 718.00 80.67% 2.85%
三、预留部分 172.00 19.33% 0.68%
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合计 890.00 100.00% 3.53%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%，预留权益比例不超过本
激励计划拟授予权益总额的 20%。
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 56 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
（二）授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等
待期为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2026 年三
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季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分等待期相同；若预留部分在 2026
年三季报披露后授予，则预留授予股票期权的等待期为预留授予之日起 12 个月、
保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可
行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的第 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个行权期 一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的第 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
二个行权期 一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的第 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
三个行权期 一个交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的第 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个行权期 一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的第 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
二个行权期 一个交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予的第 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
三个行权期 一个交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的第一 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
个行权期 一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的第二 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
个行权期 一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规
定。
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范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为每股 54.84 元。即
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 54.84 元的价格购买 1 股公
司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划首次及预留的股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。授
予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
即 54.83 元/股；
的 75%，即 46.02 元/股。
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、国家制造业单项冠
军，业内知名的智联网硬件及全场景 AI 算力底座提供商。公司秉持“全面拥抱
AI+”核心战略，围绕“云—边—端”全场景算力需求，构建起“感知 AI—生成式
AI—智能体 AI—物理 AI”全链条的产品矩阵与一体化解决方案，形成行业终端、
ICT 基础设施、工业物联网及智算四大核心业务板块。依托产品定义、研发创新、
柔性制造、供应链协同、数智化管理五大核心能力，公司构筑了深厚的技术壁垒
与生态优势，深度赋能智慧教育、智慧办公、智慧金融、智慧医疗、智慧工业等
垂直领域，同时前瞻布局了具身智能、AI 智算、AI Agent 及各类“AI+”创新业态，
为千行百业的智能化转型提供全栈式技术支撑与端到端场景化服务，引领产业数
智化升级浪潮。
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当前 AI 行业迅速发展，AI 智算、AI 智能终端与具身智能已成为产业核心
增长赛道，智微智能聚焦 AI 智算硬件、边缘 AI、端侧 AI、具身智能等关键环
节进行布局，亟需核心技术人才支撑研发突破与产业落地。与此同时，传统 PC
及行业终端市场竞争日趋激烈，产品同质化与成本压力持续加大，公司必须稳固
传统业务基本盘，筑牢现金流与市场根基。实施股权激励，旨在深度绑定核心技
术、管理及业务骨干，充分激发团队创新动力与长期奋斗意愿，加快 AI 算力、
AI 推理及具身智能相关产品研发与市场拓展，强化“云边端”一体化核心竞争力；
同时稳定关键人才队伍，提升传统业务运营效率与抗风险能力，平衡新业务突破
与存量业务稳健发展，推动公司战略目标落地。为此，公司将通过多种方式，包
括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍
的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续
发展。
充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激
励计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行业
竞争中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划的
有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置了
较大挑战业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的主
观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东
利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司按照《管理
办法》第三十五条的要求发表专业意见。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划公司层面的考核目标为营业收入增长率或净利润增长率，考核年
度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期
权的各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 核年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司归属于上市公司股东
Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
的净利润（B）
B＜Bn X2=0%
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公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年三季报披露后授予，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 核年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司归属于上市公司股东
Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
的净利润（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销。
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面行
权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个
人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
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激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面可行权比例 1 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。
七、业绩考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两项指标均能反映企
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进
激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
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Q=Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q=Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q=Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
P=P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P=P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
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P=P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
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不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2026 年 4 月 23 日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：73.40 元/股（取 2026 年 4 月 23 日公司股票收盘价）
（2）行权价：54.84 元/股
（3）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予登记完成
之日至每期首个可行权日的期限）
（4）历史波动率：18.33%、24.82%、23.39%（分别采用深证综指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（5）无风险利率：1.15%、1.26%、1.30%（分别采用 1 年期、2 年期、3
年期中债国债收益率）
（6）股息率：0.11%（取公司最近一年股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 5 月首次向激励对象授予权益，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算部分不包含预留权益，预留部分股票期权的会计处理同首次授予股
票期权的会计处理。
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第五章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会
行使权利的除外：
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）及由
公司派出任职的，其获授的股票期权将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则
已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等
情形，其已行权的股票期权不作处理，自离职之日起已获授但尚未行权的股票期
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权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉
及到的个人所得税。
（三）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制
的岗位调动、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象已行权的股票期权不作处理，在绩效考核年度内因考核合格已获准行权
但尚未行权的股票期权可继续保留该部分股票期权的行权资格，其余部分已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票期权继续
有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。
退休未被公司返聘的激励对象在退休前需支付完毕当期将行权的股票期权
涉及的个人所得税。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本激励计
划带来的收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《股权激励授予协议书》
所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式
解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第七章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
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