北京市天元律师事务所
关于快克智能装备股份有限公司
调整回购价格和回购数量
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于快克智能装备股份有限公司
购数量及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
京天股字（2025）第 191-2 号
致：快克智能装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与快克智能装备股份有限
公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，
为公司向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（以下
、调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量（以
简称“本次授予”）
下简称“本次调整”）以及回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《快克智能装备股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《快
克智能装备股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的公告》、《快克智能装备股份有限公司关于调整 2025 年限制性
股票激励计划回购价格及回购数量的公告》、
《快克智能装备股份有限公司关于回
购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《快克智能装备股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》、
公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次授予、本次调整及本次回购注销事项的批准和授权
会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会
对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到
任何组织或个人提出的异议。公司于 2025 年 5 月 15 日披露了《快克智能装备股
份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-017）。
<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（公
告编号：2025-022）。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第五届董
事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委
员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了《关于公司
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、关
于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第五
届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行核实并出具
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）
的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予、本次调
整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获
得股东会的必要授权，其关于本次授予、本次调整及本次回购注销事项的决议合
法有效。
二、关于本次授予
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、
《2025 年度审计报告》、
《2025 年度内部控制审计
报告》及公司书面说明并经本所律师核查，公司及本次获授限制性股票的激励对
象均未发生或不属于上述两条任一情况。第五届董事会第六次会议及董事会薪酬
与考核委员会分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向本次激
励计划的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，确定 2026 年 4 月 24 日为本次限制性股票预留授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次授予的人数、数量及价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为在公司任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的核心技术、业务骨干和其他核心骨
干人员。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，董事会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
成就，同意向本次激励计划 21 名预留激励对象授予 20.40 万股限制性股票，授
予价格为 10.74 元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司第五届董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》
、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次调整
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划回购价格及回购数量的议案》，鉴于公司第五届董事会第六次会议已
审议通过了《关于 2025 年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司拟
以实施权益分派股权登记日的股本为基数，向股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本年度不送红股，剩余未分
配利润结转至下年度。且该事项将与本次回购注销 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项一并提交股东会审议，若公司 2025 年年度利润分配方案经
股东会审议通过，且在回购注销完成前实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草
案）》的规定及 2024 年年度股东大会的授权，对 2025 年限制性股票激励计划的
回购价格及回购数量进行调整。本次调整后 2025 年限制性股票激励计划的回购
价格=(10.74-0.5)/(1+0.3)≈7.88 元/股，本次调整后的回购数量=10,000*（1+0.3）
=13,000 股。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通
过，董事会薪酬与考核委员会认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规及《激励计划（草案）》的有关规定，该事项的审议程序合法合规，符合 2024
年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》、
《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、关于本次回购注销
根据《激励计划（草案）
》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中
“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定，激励对
象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。根据公司第五届董事会第六次会议审议通
过的《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于
公司《激励计划》首次授予的激励对象中，1 人因个人原因离职不再具备激励对
象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13,000 股进行回购注销，
回购注销的价格为 7.88 元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次拟用于回购的资金总额为 102,440 元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会已获得股东会的必要授权，其关于本次授予、本次调整
及本次回购注销事项的决议合法有效；
授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》的相关
规定；
励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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