证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2026-067
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）
业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为
不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余
部分由公司回购注销；4 名首次授予激励对象 2025 年度个人层面绩效考核评价
结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司进行回购注销；4 名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
经公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2026 年 4 月 22 日召开第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制
性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象
（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售
的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；4 名首次授予激励对
象 2025 年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；4 名首次授予激励对象因
主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销。该事项尚需提交公司股东会审议。现将详情公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司披露了《仙
乐健康科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认
为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕
信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规
定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日为首次授予
日，以 12.71 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00
万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事
项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
予登记工作，登记数量 106.50 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 67 人，限
制性股票上市日为 2023 年 12 月 27 日。
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票
授予条件已经成就，确定以 2024 年 5 月 23 日为预留部分限制性股票授予日，以
予 26.30 万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，
限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进
行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的
第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标并修订相关文件的议案》，监事会发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。
第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）
当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6 名原激励对象因主动辞
职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的 751,712 股限制性股票。
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、回购原因和依据
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部
分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人
员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划首次授予的 4 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核评价结果
为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
因本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标而需
回购的限制性股票数量为 54,049 股；因首次授予部分第二个解除限售期个人层
面的绩效考核未达标而需回购的限制性股票数量为 27,378 股；因主动辞职需回
购的本激励计划首次授予部分限制性股票数量为 94,640 股；上述需回购的限制
性股票数量合计 176,067 股。
对于因本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标
而需回购的限制性股票，回购价格为 7.52 元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和；对于首次授予部分第二个解除限售期个人层面的绩效考核未达标以及因主
动辞职而需回购的本激励计划首次授予部分限制性股票，回购价格为 7.52 元/股。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,951,470 16.56% 0 50,951,470 16.57%
高管锁定股 47,470,582 15.43% 0 47,470,582 15.44%
股权激励限售股 3,480,888 1.13% -176,067 3,304,821 1.07%
二、无限售条件股份 256,683,193 83.44% 0 256,683,193 83.49%
总股本 307,634,663 100.00% -176,067 307,458,596 100.00%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定而进行的
处理，不会影响 2023 年限制性股票激励计划的继续实施，本次拟回购注销的限
制性股票数量和回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
六、其他说明
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度（如有）权益分派中涉及的激励对
象所获现金分红由公司代收，因相关限制性股票未能解除限售并由公司回购注销，
对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会经审查认为，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首
次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）
当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；4 名
首次授予激励对象 2025 年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其当期已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；公司 4
名原首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及 2023 年限制性股票激励计划的规定，上述不得解除限售的本次激励
计划首次授予部分限制性股票应由公司予以回购注销。公司本次回购注销事宜的
审议程序以及回购价格、数量均符合相关法律法规及 2023 年限制性股票激励计
划的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分已获授但尚未
解除限售的本次激励计划首次授予部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项系依据《2023 年
限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》进行，符合《管理办法》
及《2023 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的规定。本
次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注
销手续及履行相应的信息披露义务”。
九、备查文件
（一）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次
会议决议；
（三）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技
股份有限公司回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日
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