证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2026-068
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）
业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为
不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余
部分由公司回购注销；本激励计划首次授予的 4 名激励对象 2025 年度个人层面
绩效考核评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司进行回购注销；8 名首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
经公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2026 年 4 月 22 日召开第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制
性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首次授予激励对象
（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人员）当期拟解除限售
的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；4 名首次授予激励对
象 2025 年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其当期已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；8 名首次授予激励对象因
主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销。该事项尚需提交公司股东会审议。现将详情公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
了《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第四届监
事会第四次会议，审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对拟首次授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激
励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2025 年 1 月 23 日，公司披露了
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2025-012）。
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015）。
第五次会议，分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及
首次授予事项进行核查并发表了核查意见。
（公告编码：2025-021），公司已完成 2025
授予限制性股票授予登记完成的公告》
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量 140.10
万股，授予价格 13.27 元/股，登记人数 72 人，限制性股票上市日为 2025 年 3
月 28 日。
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授
予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对本激励计划涉及的预
留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。调整后的预留授予
价格为 9.71 元/股，预留授予部分限制性股票数量为 490,880 股，首次授予部分
回购价格为 10.21 元/股，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
为 1,821,300 股。
《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，认为本激励计划预留授予条件已经成就，确定以 2025 年 9 月 26 日为预留
授予日，以 9.71 元/股的授予价格向符合预留授予条件的 23 名激励对象授予
过了本议案并发表了同意的审核意见，并对本次预留部分授予限制性股票的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-100），公司已完
成 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，登记
数量 315,700 股，授予价格 9.71 元/股，登记人数 20 人，限制性股票上市日为 2025
年 12 月 9 日。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》。
了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》和《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、回购原因和依据
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核部
分达成，所有首次授予激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人
员和离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划首次授予的 4 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核评价结果
为不合格，其当期已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
自本激励计划启动实施至 2026 年 3 月 31 日，8 名首次授予激励对象主动辞
职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
因本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面考核部分达标
而需回购的限制性股票数量为 61,904 股；因本激励计划首次授予部分第一
个解除限售期个人层面的绩效考核未达标而需回购的限制性股票数量为
对于因本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面考核部分
达标而需回购的限制性股票，回购价格为 10.21 元/股加上中国人民银行同期
存款利息之和；对于首次授予部分第一个解除限售期个人层面的绩效考核未
达标以及因主动辞职而需回购的本激励计划首次授予部分限制性股票，回购
价格为 10.21 元/股。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,951,470 16.56% 0 50,951,470 16.58%
高管锁定股 47,470,582 15.43% 0 47,470,582 15.45%
股权激励限售股 3,480,888 1.13% -289,924 3,190,964 1.04%
二、无限售条件股份 256,683,193 83.44% 0 256,683,193 83.52%
总股本 307,634,663 100.00% -289,924 307,344,739 100.00%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定而进
行的处理，不会影响 2025 年限制性股票激励计划的继续实施，本次拟回购
注销的限制性股票数量和回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、其他说明
公司 2024 年度和 2025 年度（如有）权益分派中涉及的激励对象所获现
金分红由公司代收，因相关限制性股票未能解除限售并由公司回购注销，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会经审查认为，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有首
次授予部分激励对象（不含个人层面绩效考核评价结果为不合格的人员和离职人
员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销；8 名
原首次授予激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及 2025 年限制性股票激励计划的规定，所有首次授予部分激励对象（不
含离职人员）当期未解除限售的限制性股票和 8 名已主动辞职的原首次授予激励
对象全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司予以回购注销。公司本
次回购注销事宜的审议程序以及回购价格、数量均符合相关法律法规及 2025 年
限制性股票激励计划的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注
销部分已获授但尚未解除限售的本激励计划首次授予部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项系依据《2023 年
限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》进行，符合《管理办法》
及《2023 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的规定。本
次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注
销手续及履行相应的信息披露义务”。
九、备查文件
（一）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次
会议决议；
（三）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技
股份有限公司回购注销 2023 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日
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