证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2026-013
南京港股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开的
第八届董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激
励计划第三个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划2025年度业绩未达
到第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第三个解锁期解锁条件未
成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对
象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股
票激励计划》”）等的规定，公司决定对55名激励对象已获授但尚未解除
限售的1,871,540股限制性股票进行回购注销。因公司2022年度、2023年度、
具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同
意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限
制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，
预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关
于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办
法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考
核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激
励计划。
的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未
收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对
象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60
万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关
于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司
性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集
团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公
司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏
省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将
《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。激励计划首次授予的 71 名激励对象符合相关法律法规、
规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激
励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
第七届监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 3 月 13 日，以人民币 3.68 元/股向 71 名激励对象授予
出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发
表了核查意见。
次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制
性股票登记完成日为2023年3月24日。
届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议
案，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象已不
满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格
销，回购金额为 3,411,069.43 元及对应同期银行存款利息。
议、第七届监事会 2023 年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案，同意以 2023 年 10 月 13 日为预留授
予日，向 3 名激励对象授予 46 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事
会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.613 元/股回
购注销公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 944,110 股限制性股票，回购金额为 3,411,069.43 元及
对应同期银行存款利息。
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注
销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110 股限制性股票事宜向债
权人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳
分公司审核确认，于 2023 年 12 月 4 日办理完成注销手续。
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司 2022 年限
制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记 3 人，共授予登记 46
万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 12 月 20 日。
八届监事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 8 名激励对象因工作调整，已不满
足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格 3.511
元/股对其已获授但尚未解除限售 786,425 股限制性股票进行回购注销，回
购金额为 2,761,138.175 元及对应同期银行存款利息。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.511 元/
股回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划 8 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 786,425 股限制性股票，回购金额为 2,761,138.175 元及对应同
期银行存款利息。
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销
人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于 2024 年 12 月 24 日办理完成注销手续。
届监事会 2025 年第一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意
为符合条件的首次授予部分 71 名激励对象办理 1,973,345 股限制性股票解
除限售相关事宜。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为首次授予部分 71 名激励对
象办理完成了 1,973,345 股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售
的限制性股票上市流通日为 2025 年 3 月 24 日。
届监事会 2025 年第二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》等议案，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年度业绩
未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条
件未成就；同时，2 名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激
励对象条件，同意按调整后的回购价格对 57 名激励对象已获授但尚未解
除限售 1,961,280 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 6,858,274.68
元及 2 名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。
格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格回购注
销公司 2022 年限制性股票激励计划 57 名激励对象已获授但尚未解除限售
名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销
权人发布了通知公告。
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于 2025 年 7 月 14 日办理完成注销手续。
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的预留授予部分 3
名激励对象办理 135,300 股限制性股票的解除限售相关事宜。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为预留授予部分 3 名激励对象
办理完成了 135,300 股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售的限
制性股票上市流通日为 2025 年 12 月 22 日。
二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
（一）回购价格的调整方法
根据《2022 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）公司权益分派情况
以总股本 491,178,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.67
元（含税），共计派发现金股利 32,908,979.60 元。公司 2022 年度不送股，
不以公积金转增股本。
公司总股本 490,694,690 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.02 元（含税）
，
共计派发现金股利 50,050,858.38 元。公司 2023 年度不送股，不以公积金
转增股本。
以公司总股本 487,946,985 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.95 元（含
税），共计派发现金股利 46,354,963.58 元。公司 2024 年度不送股，不以
公积金转增股本。
（三）回购价格调整结果
首次授予部分限制性股票授予登记完成日期为 2023 年 3 月 24 日，登
记完成后分别于 2023 年 7 月、2024 年 7 月、2025 年 7 月进行了 2022 年
度、2023 年度、2024 年度三次派息。
P＝P0-V=3.68-0.067-0.102-0.095=3.416
调整后，首次授予部分回购价格从授予时的价格 3.68 元/股调整为
预留授予部分限制性股票授予登记完成日期为 2023 年 12 月 20 日，
登记完成后于 2024 年 7 月、2025 年 7 月进行了 2023 年度、2024 年度两
次派息。
P＝P0-V=3.43-0.102-0.095=3.233
调整后，预留授予部分回购价格从授予时的价格 3.43 元/股调整为
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2022 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（五）若
某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格
和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京港股份有限公
司 2025 年度财务报表审计报告》（容诚审字[2026]210Z0003 号），公司
第三个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：
序号 业绩考核目标 完成情况
以2019-2021年每股收益平均值为基 励 费 用 ， 以 2021 年 底 股 本 为 计 算 依 据 ） ， 以
公司层面每股收益增长率的业绩考核目标。
且不低于同行业平均水平
率的业绩考核目标。
公司2025年度拟每10股派发现金股利1.16元（含
上市公司可分配利润的30%
年归属于母公司股东净利润的30.51%。
鉴于公司 2025 年每股收益增长率、营业利润率未达到《2022 年限制
性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标，公
司 2022 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，所有激励
对象第三个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司拟对第三个解除限
售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《2022 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励
对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）
解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性
股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
鉴于《2022 年限制性股票激励计划》预留授予的 2 名激励对象因工
作调动，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量
根据《2022 年限制性股票激励计划》，预留授予的 2 名激励对象因
工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算，
按调整后的回购价格加上同期银行存款利息回购注销其尚未解除限售的
公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，
所有激励对象第三个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司按授予价
格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值对激励对象第三个解除限售期的 1,732,640
股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分限制性股票 1,698,640 股，
预留授予部分限制性股票 34,000 股。
综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为 1,871,540 股。
因工作调整的 2 名激励对象的限制性股票回购价格为 3.233 元/股加上
同期银行存款利息。
因第三个解锁期解锁条件未成就的激励对象首次授予部分限制性股
票回购价格为 3.416 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 3.233 元
/股。
回购注销数量、调整后回购价格及涉及激励对象名单如下：
授予数量 授予价格 本次回购注 调整后回购价
序号 姓名 职务
（股） （元/股） 销数量（股） 格（元/股）
总会计师、董事
会秘书
控股子公司高级管理人员、对
公司整体业绩和持续发展有
干、业务骨干和其他骨干人员
（首次授予部分 48 人）
控股子公司高级管理人员、对
公司整体业绩和持续发展有
干、业务骨干和其他骨干人员
（预留授予部分 2 人）
合计 5,456,000 1,871,540
综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为 1,871,540 股，占公司
司总股本的 0.38%。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 6,361,539.94 元及 2 名因工
作调整激励对象回购注销的对应同期银行存款利息，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 487,946,985 股 变 更 为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 增减数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股份 1,871,540 0.38 -1,871,540 0 0
二、无限售条件股份 486,075,445 99.62 0 486,075,445 100
合计 487,946,985 100 -1,871,540 486,075,445 100
五、本次回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购价格的调整事项及回购注销激励对象部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影
响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计
划的继续实施。本事项尚需提交公司股东会审议通过。
六、备查文件
事会 2026 年第一次会议相关事项的审查意见》；
[2026]210Z0003 号）》；
性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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