上海锦天城（重庆）律师事务所
关于
重庆溯联塑胶股份有限公司
回购注销与作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
回购注销与作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶
股份有限公司（以下简称“溯联股份”或“公司”）的委托，担任溯联股份
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票与回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规
定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或
其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下
简称“本次回购注销与作废”）所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为溯联股份实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语与定义，与本
所就溯联股份 2025 年限制性股票激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用
的术语和定义含义相同。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的相关规定，对溯联股份作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的有
关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次回购注销与作废的批准与授权
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2025 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司
披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2024
年年度股东会的批准，董事会获授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股
票情况的自查报告》。
三次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
事项进行核实并发表了核查意见。
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四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划数量及授予价格
的议案》，因公司于 2025 年 7 月 10 日实施完成 2024 年年度权益分派，同意公
司对 2025 年限制性股票激励计划的数量及授予价格进行调整。
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销与作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次回购注销与作废的具体内容
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法
的相关规定，部分激励对象因离职、职级变动等原因不再具备激励资格，以及
公司业绩考核未完全达标、个人绩效考核未达标等原因不再具备第一类限制性
股票解除限售条件或者第二类限制性股票归属条件的，需回购注销相应已授予
但尚未解除限售的第一类限制性股票，作废相应已授予但尚未归属的第二类限
制性股票。具体情况如下：
（一）激励对象及原因
为 14,851 万元，经审计的实际值为 14,654.38 万元，公司层面本期解除限售/归
属的比例为 98.68%，本期部分回购注销/作废比例为 1.32%。
《激励计划（草案）》规定的个人层面绩效考核要求，其所授予的第一类限制
性股票数量本期部分予以回购注销，第二类限制股票数量本期部分予以作废。
具备激励对象资格，其所授予的二类限制性股票全部予以作废。
（二）第一类限制性股票的回购注销情况
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针对公司层面绩效考核未完全达标的 8 名激励对象 1,377 股以及上述个人
绩效考核未达标的 2 名激励对象 15,600 股，其对应的第一个解除限售期的第一
类限制性股票合计 16,977 股未达到解除限售条件，公司将对该部分限制性股票
予以回购注销，回购价格为 12.73 元/股（调整后的授予价格）加上中国人民银
行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销事项须提交股东会审议。
（三）第二类限制性股票的作废情况
公司拟对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 74,221 股予
以作废处理，具体构成如下：
公司层面绩效考核未达标的 26 名激励对象：4,021 股
个人层面绩效考核未达标的 2 名激励对象：15,000 股/人*2 人*1.3（资本公
积转增调整系数）*40%（当期归属比例）= 15,600 股
离职及职级变动的 2 名激励对象：21,000 股/人*2 人*1.3（资本公积转增调
整系数）= 54,600 股
根据公司 2024 年年度股东会的授权，本次作废事项属于授权范围，经董事
会审议通过即可实施，无需另行提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次回购注销与作废符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销与作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销与作废符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
溯联股份本次回购注销尚需经股东会审议通过，本次回购注销与作废尚需
按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
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