国泰海通证券股份有限公司
关于
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”）受佛
山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”）委托，担任上
市公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资
料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读南华仪器发布的与本次交易相关的文
件全文。
释义
本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如
下含义：
国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司
本持续督导意见 指
重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见
《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）》及其后续修订
本次交易、本次重组、 上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
指
本次重大资产重组 39.4745%的股权
公司、上市公司、南华
指 佛山市南华仪器股份有限公司（300417）
仪器
标的公司、嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
交易对方 指 佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键
佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司
佛山嘉旭 指
交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力3,947,450股无限售
交易标的、标的资产 指
流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%
上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市
《支付现金购买资产
南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业
协议》、《股权收购协 指
（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科
议》
技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其后续补充协议
《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产
《资产评估报告》 指 所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0670号）
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产按照适用法律规
股权交割日 指
定的程序全部过户至上市公司名下
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰海通证券、独立财
指 国泰海通证券股份有限公司
务顾问
中兴华、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非有特殊说明
一、本次交易具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务
贞、叶淑娟、郭超键购买其持有的嘉得力 39.4745%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为嘉得力 39.4745%股权。
（三）交易定价原则
本次交易以联信评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
根据联信评估出具的评估报告，嘉得力股东全部权益账面值为 12,207.17 万
元，股东全部权益运用收益法的评估价值为 19,516.00 万元，增幅 59.87%。
交易双方在评估结果基础上，协商确定嘉得力全部权益整体作价 19,350.00
万元，此次收购标的公司嘉得力 39.4745%股权的最终作价为 7,638.32 万元。
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
上市公司于 2025 年 9 月 4 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具《关于嘉得力特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2025〕2222 号），
对本次交易涉及的标的资产特定事项协议转让申请予以确认。根据中登公司于
的股份已于 2025 年 10 月 22 日完成过户登记手续。
截至本持续督导意见出具之日，交易对方持有的嘉得力 39.4745%股份已全
部过户登记至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法
持有标的资产。
本次交易的总对价为 7,638.3158 万元，由上市公司以现金方式分两期进行
支付。
第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684 万元，截至本持续督
导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签署的《股权收购协议》的相关约
定，向交易对方支付了本次交易的第一期交易价款。
第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474 万元，由上市公司自
业绩承诺年度（2025 年度、2026 年度、2027 年度）届满后 6 个月内且嘉得力
交易对方各自指定账户。此外上市公司与交易各方于 2025 年 6 月 13 日签订了
《支付现金购买资产协议之补充协议》，就应收账款账面价值/净资产的比例设
置了考核指标，具体如下：
“1.1 各方同意对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指
标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。
补偿义务人承诺，嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日的应收账款账面价值占嘉得力
截至 2027 年 12 月 31 日净资产的比例不高于 30%。
设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条
件之一。具体如下：
务报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并
出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年
度 4 月 30 日出具。
报告中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例不高于 30%，
则甲方依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价
款。
第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并
报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时专
项审计基准日的实际回款金额，占嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产的比例
不高于 30%）达成后，甲方再依照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约定
予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结果
应以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
标的公司在前述考核指标达成后书面通知甲方，甲方聘请会计师事务所进行专项
审计并在收到书面通知后 30 个工作日内出具专项审核报告（若客户回函情况或
标的公司提供资料不足以满足审计需求则时间顺延）；经专项审计前述考核指标
达成的，甲方在专项审核报告出具之日起 15 个工作日内依照《支付现金购买资
产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价款。
核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进
行计算。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的
股权均已完成交割。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺
承诺事项 承诺主要内容
人
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
关于所提供信 的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
上市
息真实、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
公司
和完整的承诺 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
参与本次交易的主体资格。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
下达的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、
周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》 （[2023]132号）。2024
年12月，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的
关于诚信及合 《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、
上市
法合规情况的 伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2024]214号），收到深圳证
公司
承诺 券交易所下达的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司及相关责任
人的监管函》（创业板监管函[2024]第191号）。除前述情形外，本
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，
或者受到证券交易所纪律处分的情形。
近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
近三十六个月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
的法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与
关于不存在不 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
上市 得参与上市公 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
公司 司重大资产重 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承诺 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于与本次重
本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与
上市 组中介机构不
本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、
公司 存在关联关系
项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
的承诺
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
上市
协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
公司
性承担相应的法律责任。
董
事、 关于所提供信
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
监 息真实、准确
和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
事、 和完整的承诺
有效的要求。
高级
管理
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
人员
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂
颖采取出具警示函措施的决定》（[2023]132号）。2024年12月，
上市 中国证券监督管理委员会广东监管局下达《关于对佛山市南华仪器
公司 股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖采取出具警示函
董 措施的决定》（[2024]214号），深圳证券交易所下达《关于对佛山
事、 关于诚信及合 市南华仪器股份有限公司及相关责任人的监管函》（创业板监管函
监 法合规情况的 [2024]第191号）。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被
事、 承诺 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所
高级 纪律处分的情形。
管理 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
人员 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
上市
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
公司
资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
董
关于不存在不 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
事、
得参与上市公 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
监
司重大资产重 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、
组情形的承诺 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
高级
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
管理
及的资料和信息严格保密。
人员
上市 关于重组期间 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公
公司 减持计划的承 司股份的计划。
董 诺 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
事、 减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关
监 规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
事、 份减持的规定及要求。
高级 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施
管理 转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样
人员 遵守上述承诺。
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
益；
也不采用其他方式损害公司利益；
动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
律责任；
上市
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
公司
关于本次交易 新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人
董
摊薄即期回报 承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
事、
采取填补措施 9、在本次重大资产重组的业绩承诺期内，公司控股股东、董事、高
高
的承诺及其补 级管理人员每年度计入管理费用和销售费用的职务消费总额不得超
级管
充承诺 过当年度经审计营业收入总额的1%，超过部分由相关人员自行承
理人
担。
员
具体情形包括但不限于：
（1）不动用公司资产从事个人投资；
（2）不动用公司资产从事高风险投机性投资或不符合公司风险承受
能力的投资；
（3）不动用公司资产从事规模超过公司承受能力的投资；
（4）不动用公司资产从事未经批准或不符合程序的投资；
（5）其他违反法律、法规规定的投资活动。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任；并同意将本人有关填补回报措施的承诺履
行情况纳入本人担任上市公司董事/高级管理人员期间的考核范围，
接受上市公司董事会薪酬与考核委员会的约束。
董 关于减少和规 1、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本人所控制
事、 范关联交易的 的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
监 承诺 2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守
事、 中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则
高级 确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及
管理 上市公司章程，关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，
人员 及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的
利益。
司的全部损失。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合
上市公司控股
关于所提供 真实、准确、完整、有效的要求。
股东、实际控
信息真实、 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
制人杨耀光、
准确和完整 连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
杨伟光及一致
的承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中
行动人叶淑娟
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
《关于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、
周柳珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》 （[2023]132号）。
于对佛山市南华仪器股份有限公司、杨耀光、梁伟明、周柳
珠、伍颂颖采取出具警示函措施的决定》（[2024]214号），
深圳证券交易所下达《关于对佛山市南华仪器股份有限公司
上市公司控股 及相关责任人的监管函》（创业板监管函[2024]第191号）。
关于诚信及
股东、实际控 除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券监
合法合规情
制人杨耀光、 督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律
况的承诺
杨伟光 处分的情形。
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不
关于不存在 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司控股
不得参与上 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
股东、实际控
市公司重大 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
制人杨耀光、
资产重组情 机关依法追究刑事责任的情形。
杨伟光
形的承诺 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司股份的计划。
上市公司控股 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化
股东、实际控 关于重组期 拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券
制人杨耀光、 间减持计划 交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行
杨伟光及一致 的承诺 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
行动人叶淑娟 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。
失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股 本人作为佛山市南华仪器股份有限公司的控股股东或其一致
股东、实际控 关于对本次 行动人，原则性同意佛山市南华仪器股份有限公司通过支付
制人杨耀光、 重组的原则 现金方式收购佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键
杨伟光及一致 性意见 所持广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股份并取得广东
行动人叶淑娟 嘉得力清洁科技股份有限公司控制权。
行对公司填补回报的相关措施；
关于本次交
上市公司控股 监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
易摊薄即期
股东、实际控 其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规
回报采取填
制人杨耀光、 定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
补措施的承
杨伟光 诺；
诺
失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任。
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东
上市公司控股 一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保障上
股东、实际控 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
市公司独立
制人杨耀光、 务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
性的承诺
杨伟光 在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
上市公司控股 性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，
关于避免同
股东、实际控 本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措
业竞争的承
制人杨耀光、 施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完成后如本人及
诺
杨伟光 本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的
业务机会本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公
司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。
担相应赔偿责任。
外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
上市公司控股
关于减少和 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本
股东、实际控
规范关联交 人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和
制人杨耀光、
易的承诺 公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他
杨伟光
交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、
关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利
益。
的行为。
赔偿公司的全部损失。
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
人
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提供
交易 信息真实、准
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
对方 确和完整的
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
承诺
损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及
交易 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济
合法合规情
对方 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
况的承诺
不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警
示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对嘉得力及其董
事长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。
对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警
示的送达通知》，对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事
会秘书杨嘉骏、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。
上述口头警示不属于中国证券监督管理委员会行政监管措施或证
券交易所纪律处分，亦不属于行政处罚。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交
关于不存在
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不得参与上
交易 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
市公司重大
对方 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组情
形的承诺
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
存在任何权利限制情况；若因该等标的资产转让与叶淑娟或其他第
三方发生任何争议或纠纷，均由本人负责解决，且本人承诺赔偿因
此而给上市公司造成的全部损失。
交易
关于标的资 资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不
对方
产权属状况 存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
杨伟
的承诺 4、本人合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、
光
有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，
不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第
三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。
资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲
裁及纠纷。本人保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会
就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公
司的限制性权利。若本人违反本承诺本人愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司
的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市
公司的事先书面同意，本人不得自行或促使标的公司从事或开展与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐资产及业务的行为。
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
受的全部损失。
的资格。
虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属
纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和
其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司
除了
的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至
杨伟
关于标的资 本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标
光之
产权属状况 的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本
外的
的承诺 人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
交易
对方
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标
的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司
从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐资产及
业务的行为。
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
业自行承担。
公司因此而遭受的全部损失。
公司（以下简称“香港嘉得力”）于2024年7月3日签署《借款合同》，
本人累计向香港嘉得力借款港币194.33万元用于个人或其家庭海
外投资等临时资金周转；截至2025年2月15日止，本人已将借款本
息合计港币196.64万元偿还给香港嘉得力，并与香港嘉得力签署了
《借款合同之解除协议》《借款偿还确认函》。
截至本函出具之日，上述关联借款已全部清偿，本人及本人关联方
交易 关于不存在
不存在非经营性占用嘉得力资金、资产的情形，本人及本人关联方
对方 非经营性资
未来亦不会非经营性占用嘉得力资金、资产。
杨伟 金占用的承
光 诺
直接损失或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手
段占用、占有嘉得力资金、资产造成的损失，或是本人/本企业通过
隐瞒或其他不正当手段使嘉得力与本人的关联交易不公允造成的
损失，或者是其他因为本人非经营性占用嘉得力资金、资产造成的
损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损
失。
用嘉得力资金、资产的情形，本人/本企业及其关联方未来亦不会非
经营性占用嘉得力资金、资产。
除了
杨伟 关于不存在
光之 非经营性资
直接损失或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不
外的 金占用的承
正当手段占用、占有嘉得力资金、资产造成的损失，或是本人/本企
交易 诺
业通过隐瞒或其他不正当手段使嘉得力与本人/本企业的关联交易
对方
不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用嘉得
力资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门
处罚等原因造成的损失。
关于与本次
重组中介机 本人/本企业与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
交易
构不存在关 高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联
对方
联关系的承 关系。
诺
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
人
关于所提供 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
标的 信息真实、准 言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
公司 确和完整的 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
承诺 业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
监事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示
的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对本公司及董事长杨
伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。2025年2
月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关于对广东嘉得
力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，
对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事会秘书杨嘉骏、财务
负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。2025年6月，广东监管
局下发《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司的监管关注函》
关于诚信及 （[2025]778号），就广东监管局对南华仪器重大资产重组项目现场
标的
合法合规情 检查中所发现嘉得力的内部控制缺陷、关联方资金占用、财务核算不
公司
况的承诺 规范的相关问题出具监管关注函。
上述口头警示及监管关注函不属于中国证券监督管理委员会行政监
管措施或证券交易所纪律处分，亦不属于行政处罚。
近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形。
近三十六个月内不存在严重损害公司利益、 投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
的情形。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即本企业及本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次
关于不存在
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
不得参与上
标的 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
市公司重大
公司 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组情
形的承诺
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于与本次
重组中介机 本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与本
标的
构不存在关 次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项
公司
联关系的承 目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
诺
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
标的 法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
公司 承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
董 性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
关于所提供
事、 或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
信息真实、准
监 法律责任。
确和完整的
事、 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券
承诺
高级 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
管理 文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
人员 的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
标的
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
公司
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门
董
禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
事、 关于诚信及
八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
监 合法合规情
事、 况的承诺
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个
高级
月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
管理
人员
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
情况。
对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示
的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对嘉得力及其董事长
杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。2025年2
月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达《关于对广东嘉得
力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，
对嘉得力、其董事长杨伟光、总经理于梅、董事会秘书杨嘉骏、财务
负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。上述口头警示不属于中
国证券监督管理委员会行政监管措施或证券交易所纪律处分， 亦不属
于行政处罚。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
标的
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
公司
产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
董 关于不存在
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
事、 不得参与上
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
监 市公司重大
法机关依法追究刑事责任的情形。
事、 资产重组情
高级 形的承诺
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
管理
的资料和信息严格保密。
人员
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺已履行或正在履行，未出现违
反相关承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺和补偿安排
交易对方向上市公司承诺：嘉得力 2025 年度实现的净利润不低于 1,800 万
元；2026 年度实现的净利润不低于 2,000 万元，或 2025、2026 年度累计实现
的净利润不低于 3,800 万元；嘉得力 2027 年度实现的净利润不低于 2,100 万元，
或 2025、2026、2027 年度累计实现的净利润不低于 5,900 万元。业绩承诺中
的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年
末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补
偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可
撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩比例
考核期间 大于等于 80%但小于
大于等于 100% 小于 80%
第一年 无需补偿 暂不补偿
应当补偿
第二年 无需补偿 暂不补偿
应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交
第三年 无需补偿
易对价中扣除补偿价款
补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式如下：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业
绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
各自出让的嘉得 承担的补偿义务的比例=
序号 交易对方
力股份比例 各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
各自出让的嘉得 承担的补偿义务的比例=
序号 交易对方
力股份比例 各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
合计 39.4745% 100.0000%
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
根据本条规定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补
偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内将补偿金额一次性汇入上
市公司指定的银行账户。在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩
补偿或资产减值补偿，上市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予
以扣除。
（二）业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）
第 00005395 号”审计报告，标的公司 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
标的公司 2025 年扣非归母净利润为 1,493.91 万元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 83.00%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2025 年度经交易各方及上市公司
审计机构确认的净利润为 1,493.91 万元，占同期约定净利润比例为 83.00%，未
触及补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业绩经营情况
本次交易前，上市公司专业从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系
统的研发、生产与销售。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，
上市公司业务拓展至数字化、智能化清洁设备行业。上市公司经营发展战略调整
为双主业经营，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）上市公司 2025 年主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入 19,633.95 12,431.53 57.94%
归属于上市公司股东的净利润 -259.75 1,476.66 -117.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-789.87 -1,568.01 49.63%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 529.36 497.02 6.51%
基本每股收益 -0.0193 0.1097 -117.59%
稀释每股收益 -0.0193 0.1097 -117.59%
减 少 3.76 个 百 分
加权平均净资产收益率 -0.57% 3.19%
点
本年末比上年末
项目 2025 年末 2024 年末
增减
资产总额 65,852.63 53,512.19 23.06%
归属于上市公司股东的净资产 45,649.73 45,935.06 -0.62%
注：2024 年数据为正数时，变动率=（（2025 年数据-2024 年数据）/2024 年数据）*100%；
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司对标的公
司在业务、资产、人员、财务、机构治理方面进行了有效管控，进一步提升了管
理效率，上市公司进一步拓展了收入来源，分散整体经营风险，有利于促进上市
公司可持续发展。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板持续监管
办法》和深交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结
构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露
规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公
司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的
要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相
关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公
布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之 2025 年持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
刘雨晴 邹仕华
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