国泰海通证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”）重大资
产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对南华仪器 2025 年度内
部控制自我评价报告的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、南华仪器 2025 年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围的主要业务
和事项包括：组织架构、社会责任、发展战略、企业文化、风险评估、人力资源、
信息与沟通、内部监督、财务报告、关联交易管理、对外担保管理、对子公司的
管理、采购、营业收入、研发、合同管理、信息系统等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司的内部控制结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东会、董
事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了股东会议
事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，明确了股东
会、董事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构
的规范化运行提供了制度保证。同时，公司董事会设立了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并制定了《董事会专门委
员会工作细则》。此外，为保证董事会决策的客观性和科学性，公司股东大会选
聘了 2 名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
名。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性
质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了研发一部、研发二部、采购中心、
物控中心、生产部、制造部、品质管理部、销售一部、销售二部、客服一部、客
服二部、信息中心、人事行政部、财务部、审计部、董事会办公室等部门，根据
实际情况比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡相互配合的
机制。
公司已根据实际情况建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、
考核、晋升等人事管理制度，为公司正常经营运作提供人员保障。
公司通过各种管理制度，对授权使用情况进行有效控制及对公司的经营活动
进行监督，并能较及时地按照实际情况的变化适时修改会计系统的控制政策。
影响公司控制环境的外部因素主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国
家经济形势和行业动态等。公司经营管理层能适时地根据上述因素的变化不断提
高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
（三）公司的会计系统
公司实行会计人员岗位责任制，并已聘用较充足的会计人员和提供了足够的
资源，以保障会计机构的正常运作。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基
本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合公司实际情况的财会制度，
明确了会计凭证、会计账簿和相关报告的处理程序，以合理保证：
编制遵循会计准则的要求。
（四）公司的内部控制程序
为规范公司的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，
规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，
公司制定了《重大投资决策管理制度》，对重大投资决策应遵循的原则、投资决
策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等重要环节做出规定，保障公司重大
投资性业务的有效运作。
为加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、
《担保法》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，对对外担保应遵循的要
求、审批权限、审议程序等重要环节做出规定，保障公司对外担保业务的有效运
作及保护投资者的合法权益。
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关
联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
制定了《关联交易决策制度》，对关联人的认定、交易遵循的原则、交易报告及
决策等重要环节做出规定，保障公司关联交易业务的适当性及合规性。
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务，对票据印鉴的使用管理、资金授权及收付审核批准等做出了相关
要求。
公司制定了采购与付款的管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款
支付等业务环节相关人员的职责权限和控制活动的要求。公司定期对供应商进行
考核，通过适当的比价，确定合适的供应商，保障采购货物的稳定供应。货款的
支付严格按照合同条款执行，根据公司规定，经批准后支付。
公司制定了固定资产管理制度，对固定资产的购置、验收、保管、使用维护
及处置等作了相关规定。固定资产的日常管理实行使用人与部门共同管理的办法，
提高固定资产的使用效率与维护效果。
公司设置了销售中心负责销售业务，对相关岗位设置了责任制，并在客户信
用调查与合同审批签订；合同审批、签订与发货；货款确认、回收与会计记录；
退回货物的处置、验收与会计记录；业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的
计提与审批；坏账核销与审批等业务环节明确了相关职责及制约要求与措施。
公司建立了较完善的成本核算与费用管理制度，严格按照公司根据国家规定
的成本费用支出范围制定的相关制度来审核和控制成本费用支出，及时完整地记
录和反映成本费用支出，正确核算成本与期间费用，做好成本费用的管理工作。
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进公司规范运作和健康发展，公司制定了《子公司管理制度》，对董
事、监事、高级管理人员的委派和职责；财务管理；经营及投资决策管理；重大
信息报告；内部审计监督与检查制度；行政事务管理；人力资源管理；绩效考核
和激励约束制度等做出规定，将财务、人事、重大投资决策等方面工作纳入统一
的管理体系。
（五）公司的内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立内部监督机制，制定
了《内部审计管理制度》。公司内部审计机构定期及不定期对公司的内部控制进
行持续性检查监督，就审计过程中发现的问题进行督促整改，并向董事会下设的
审计委员会报告发现的问题及整改情况。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系和相关配套指引对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等
因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司
的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准：在执行内部控制缺陷的定量评价时，公司以年度合并报表
资产总额的 1%作为整体重要性水平、0.5%为可容忍误差，对财务报告的缺陷进
行量化评估。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标对所发现的内部控制缺
陷进行分析和评价，确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、控制环境无效；
B、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
C、未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效；
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：损失金额≥年度
合并报表的资产总额的 1%，为重大缺陷；年度合并报表的资产总额的 0.5%≦
损失金额<年度合并报表的资产总额的 1%，为重要缺陷；损失金额<合并报表的
资产总额的 0.5%，为一般缺陷。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、 公司经营活动违反国家法律法规；
B、 公司决策出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
C、 公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
D、 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
E、 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F、 公司持续或大量出现重要内控缺陷；
G、 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
A、 公司决策程序导致出现一般失误；
B、 公司违反企业内部规章，形成损失；
C、 公司重要业务制度或系统存在缺陷；
D、 公司关键岗位业务人员流失严重；
E、 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
算，并按照孰低原则以严格标准执行。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2025 年度公司的内部控制制度符合有关法律、
法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的
有效的内部控制，南华仪器出具的《佛山市南华仪器股份有限公司 2025 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公
司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
刘雨晴 邹仕华
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
