国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳
宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技 2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况进行了核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1653 号文同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司于 2020 年 8 月 12 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股
票 5,620 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.34 元。截至 2020 年 8 月
集资金净额 1,129,175,698.73 元。
截至 2020 年 8 月 18 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000467 号”验资报告验证确认。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,064,845,485.54
元，其中：于 2020 年度至 2024 年度共计使用募集资金人民币 1,064,845,485.54
元；本年度未使用募集资金。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币
净额）。
（二）可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]47 号文同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司于 2023 年 3 月 23 日向不特定对象发行可转换公司债券 975
万张，每张面值 100 元，发行总额人民币 97,500.00 万元。截至 2023 年 3 月 29
日，公司共募集资金 975,000,000.00 元，扣除发行费用 11,984,198.11 元，募集资
金净额 963,015,801.89 元。
截至 2023 年 3 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000152 号”验资报告验证确认。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 786,272,510.54 元，
其中：于 2023 年度至 2024 年度使用募集资金人民币 502,332,815.93 元；本年度
使用募集资金 283,939,694.61 元。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为人
民币 212,007,320.89 元（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续
费等的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《天阳宏业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），
该《管理制度》经公司2016年第一届第十五次董事会审议通过，并业经公司2016
年第五次临时股东大会表决通过，并于2020年第二届第十三次董事会、2022年第
三届第三次董事会以及2024年第三届第十九次董事会以及2025年第三届第三十
二次董事会对其进行修改。
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及子公司北京银恒通
电子科技有限公司在兴业银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“兴业银行拉萨
分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“上海浦发银行
拉萨分行”）、中国建设银行股份有限公司中关村分行（以下简称“建设银行中
关村分行”）及中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行（以下简称“光
大银行金融街丰盛支行”）开设募集资金专项账户，并于2020年9月3日与光大证
券股份有限公司、兴业银行拉萨分行、上海浦发银行拉萨分行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》，与光大证券股份有限公司、建设银行中关村分行及光
大银行金融街丰盛支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金
的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设
募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
份有限公司负责公司发行的保荐及上市后的持续督导工作，同时公司与国海证券
股份有限公司、兴业银行拉萨分行、上海浦发银行拉萨分行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》，公司及子公司北京银恒通电子科技有限公司与国海证券
股份有限公司、建设银行中关村分行及光大银行金融街丰盛支行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专
款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户
资料。
截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行股份有限 701020100100084
公司拉萨分行*1 923
上海浦东发展银行
拉萨分行城东支行 330,000,000.00 - 已销户
*2
上海浦东发展银行 320300788019000
拉萨分行城东支行 00258
中国建设银行股份
有限公司北京保福 61,610,200.00 - 已销户
寺支行*3
中国光大银行股份
有限公司北京金融 19,308,700.00 - 已销户
街丰盛支行*4
合计 —— 1,144,623,661.96 74,285,974.05
*1.募投项目已结项，该募集资金账户已于 2023 年 6 月 8 日销户，节余资金用于补充流
动资金。
*2.补充流动资金及偿还银行贷款项目，该募集资金账户已于 2023 年 6 月 14 日销户。
*3.募投项目已结项，该募集资金账户已于 2023 年 5 月 29 日销户，节余资金用于补充
流动资金。
*4.募投项目已结项，该募集资金账户已于 2023 年 5 月 26 日销户，节余资金用于补充
流动资金。
注：
《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，
系利息、账户维护费等累计形成的金额。
（二）可转换公司债券募集资金管理情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在上海浦东发展银行
股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公司拉萨分行、兴业银行股份有限公
司北京分行（以下简称“兴业银行北京分行”）开设募集资金专项账户，公司已
将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并于2023年4月6日分别
与上海浦发银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、兴业银行北京分行、国海证券股
份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严
格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户
的银行查询募集资金专户资料。
六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，全体
董事和监事一致同意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司湖
南熠阳智能科技有限责任公司（以下简称“熠阳智能”）为“金融业云服务解决
方案升级项目”的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。2024年10
月14日，公司与熠阳智能、招商银行股份有限公司北京望京支行、国海证券股份
有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手
续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询
募集资金专户资料。
截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展 32030078801600000706 395,063,400.00 11,411,446.72 活期存款
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
银行拉萨分行
城东支行
兴业银行北京 19,750,343.60 活期存款
分行营业部 60,000,000.00 定期存款
兴业银行股份
有限公司拉萨 701020100100231870 176,443,433.97 - 已销户
分行*1
招商银行股份
有限公司北京 110960138910001 - 845,530.57 活期存款
望京支行
合 计 —— 966,509,433.97 212,007,320.89 ——
*1.补充流动资金项目，该募集资金账户已于 2023 年 12 月 12 日销户。
注：
《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，
系利息、账户维护费等累计形成的金额。
三、2025年度募集资金的使用情况
资金使用情况对照表》。
使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天阳科技编制的《2025年度募集资金
存放、管理与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，报告认为：
天阳科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市
公司募集资金监管规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引
编制，在所有重大方面公允反映了天阳科技2025年度募集资金存放、管理与使用
情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对天阳科技募集
资金的存放、管理与使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内
容包括：查阅天阳科技募集资金存放银行对账单；查阅会计师出具的《募集资金
存放、管理与使用情况鉴证报告》、查阅公司募集资金使用情况的相关公告和支
持文件等资料。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天阳科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项
使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：天阳宏业科技股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,129,175,698.73 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 1,064,845,485.54
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 度（%）(3)＝ 可使用状态日 否发生重大变
资总额 (1) 额 投入金额(2) 效益 计效益
变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
新一代银行业 IT 解决方案建设项目 否 209,765,300.00 209,765,300.00 - 214,880,580.72 102.44 53,788,034.67 否 否
日
产业链金融综合服务平台升级项目 否 61,610,200.00 61,610,200.00 - 55,498,861.22 90.08 9,536,186.64 否 否
日
研发中心升级项目 否 19,308,700.00 19,308,700.00 - 15,022,957.69 77.80 - 不适用 否
日
补充流动资金及偿还银行贷款项目 否 330,000,000.00 330,000,000.00 - 330,000,000.00 100.00 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 620,684,200.00 620,684,200.00 - 615,402,399.63 - - 63,324,221.31 - -
超募资金投向
补充流动资金 - - 430,000,000.00 - 429,443,085.91 - - - - -
归还银行贷款 - - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - - - - -
暂时闲置超募资金 508,491,498.73 58,491,498.73 - - - - - - -
超募资金投向小计 508,491,498.73 508,491,498.73 - 449,443,085.91 - - - - -
合计 - 1,129,175,698.73 1,129,175,698.73 - 1,064,845,485.54 - - 63,324,221.31 - -
未达到计划进度或预计收益的情况 新一代银行业 IT 解决方案建设项目、产业链金融综合服务平台升级项目未达预期效益，主要系外部市场经营环境发生较大变化，所研发项目整体签约
和原因（分具体募投项目） 毛利率下降、交付难度大，盈利水平不足导致。
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
根据 2020 年 9 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议、2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，使用 15,000.00 万元超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 13,000.00
万元用于永久性补充流动资金，2,000.00 万元用于偿还银行贷款。根据 2023 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、2023
超募资金的金额、用途及使用进展
年 2 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用 15,000.00 万元超募资金永久性补
情况
充流动资金。根据 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议通
过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币 1.5 亿元的超募资金永久性补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，用于补充流
动资金 42,944.31 万元，用于偿还银行贷款 2,000.00 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
根据 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司拟使用最高不超过人民币 4.85 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存
用闲置募集资金进行现金管理情况
款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月。使用期限自公司董事会审议通过
之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
项目实施出现募集资金节余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用部分存放于公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
附表 2
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：天阳宏业科技股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 963,015,801.89 本年度投入募集资金总额 283,939,694.61
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 786,272,510.54
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 度（%）(3)＝ 可使用状态日 否发生重大变
资总额 (1) 额 投入金额(2) 效益 计效益
变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
金融业云服务解决方案升级项目 否 395,063,400.00 395,063,400.00 136,685,205.63 282,235,824.38 71.44 尚未达到 1,038,824.41 否 否
数字金融应用研发项目 否 395,002,600.00 395,002,600.00 147,254,488.98 331,086,884.27 83.82 尚未达到 - 不适用 否
补充流动资金*1 否 172,949,801.89 172,949,801.89 - 172,949,801.89 100.00 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 963,015,801.89 963,015,801.89 283,939,694.61 786,272,510.54 - - 1,038,824.41 - -
超募资金投向
补充流动资金 - - - - - - - - - -
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
合计 - 963,015,801.89 963,015,801.89 283,939,694.61 786,272,510.54 - - 1,038,824.41 - -
未达到计划进度或预计收益的情况 金融业云服务解决方案升级项目未达预期效益，金融客户对云业务虽有需求，但因行业客户对数据安全风险的要求高且实际应用主要集中于非核心场景，
和原因（分具体募投项目） 投入产出比存在不确定性等因素，行业整体云业务进度低于预期导致。
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
全体董事和监事一致同意公司根据实际经营情况及发展规划，增加公司全资子公司湖南熠阳智能科技有限责任公司为“金融业云服务解决方案升级项目”
况
的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
根据 2025 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不
用闲置募集资金暂时补充流动资金
超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 0.30 亿元全部归还至募集资金专用账户，募集资金使用期限未超过 12 个月，不
存在违规使用相关资金的情况。
根据 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司拟使用最高不超过人民币 4.85 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存
用闲置募集资金进行现金管理情况
款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过 12 个月。使用期限自公司董事会审议通过
之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
项目实施出现募集资金节余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2025 年 12 月 31 日，可转换公司债券的募集资金存入定期存款共计 1.80 亿元，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
*1.补充流动资金账户兴业银行拉萨分行（701020100100231870），存放期间产生了部分利息收入及理财产品投资收益扣除手续费后共计 705,420.71 元，其中 705,420.38 元直接
用于补充流动资金，剩余 0.33 元于销户时转至公司其他账户。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
保荐代表人签字：
张彦忠 任伟鹏
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