广东精诚粤衡律师事务所 法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海中富实业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）-8893339 传真：（0756）-8893336
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目 录
三、其他事项 9
四、结论意见 10
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、珠海中富 指 珠海中富实业股份有限公司
本所、本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所及经办律师
《公司章程》 指 《珠海中富实业股份有限公司公司章程》
《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其修
《激励计划（草案）》 指
订稿
《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》及其修订稿
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海中富实业股份有限公司
法律意见书
致：珠海中富实业股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所接受公司的委托，本所律师根据《证券法》、
《公司法》、
《管理办
法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划（草案）》、
《考核管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
称“本次注销”
）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管
理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他与本次注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具
日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次注销所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、
《证券法》
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，并且基于本所对
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有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
证明文件和口头确认。
本法律意见书的出具已得到珠海中富如下保证：珠海中富向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，其所提供的所有文
件的副本或复印件均与正本或原件一致和相符，所有文件上的签名、印章均为真实，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。
本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、境外法律等其他非中国
法律专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认
予以引述；
本法律意见书仅供本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为珠海中富申报本次注销事项所必备的法律文件之一，随
其他材料一同上报或公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意珠海中富在其与本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但珠海中
富作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、 本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下
批准和授权：
（一）2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，
关联董事回避表决。
（二）2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 2 月 24 日，公司披露了《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》，对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进
行了披露，并于 2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议，监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于 2024 年 3 月 5 日，出
具了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认
为本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，
符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。
（四）2024 年 2 月 24 日，公司于深圳证券交易所指定信息披露网站披露了《独立董事关
于公开征集表决权的公告》，根据《管理办法》的有关规定，公司独立董事徐小宁受其他独立
董事委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 3 月 11 日召开的 2024 年第一次临时股东大会的有
关议案向公司全体股东征集表决权。
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（五）2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励
计划有关事项的议案》。
（六）2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避表决。
（七）2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次首次
授予事项发表了明确同意的审核意见。
（八）2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本激励
计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职失去参与本激励计划的激励对象资格，董事会对
本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，关联董事回避表决。
（九）2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会同意
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
（十）2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第六次（2023 年度）会议，
审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，关联董事回避表决。
（十一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第五次（2023 年度）会议，
审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会同意调整公司
（十二）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于调整公司
及其摘要等相关文件中的 2024-2025 年度公司绩效考核目标。
（十三）2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第十三次会议，审议通过了
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事回避表决。
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（十四）2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第九次会议，审议通过了《关
于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意上述授予事项，
并对上述授予以及授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十五）2025 年 4 月 29 日，公司召开第十一届董事会 2025 第六次会议，审议通过了《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事回避表决。
因公司激励计划授予激励对象中 2 名激励对象离职，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意注销上述 2 名激励对象其已获授但尚未行权的
股票期权 3,150,000 份；董事会同意公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期因公司业绩考核未达标导致不符合行权条件的 56,578,512 份股票期权进行注销。
（十六）2025 年 4 月 29 日，公司召开第十一届监事会 2025 年第三次会议，审议通过了
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会同意公司注销上述 2 名激
励对象其已获授但尚未行权的股票期权 3,150,000 份，并同意公司对 2024 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期因公司业绩考核未达标导致不符合行权条件的 56,578,512 份股票
期权进行注销。
（十七）2026 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次
会议，审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意将上述议案
提交公司董事会审议并出具了核查意见。
（十八）2026 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会 2026 年第八次（2025 年度）会议，
审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，关联董事回避表决。
因公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会同意合计注销 67
名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计 56,578,513 份股票期权，本次
注销后，公司 2024 年股票期权激励计划授予未行权期权数量将全部注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定。
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二、 本次注销的相关情况
（一）公司业绩未达股票期权行权条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司计划授予的股票期权分两期行权，行权考核
年度分别为 2024 年和 2025 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标
作为激励对象的行权条件。
本次激励计划首次授予部分的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的 2025 年公司主营业务收入较 2023 年增长率不低于 20%或 2025 年度归属于
第二个可行权期 上市公司股东的净利润较 2024 年增长率不低于 10%且不低于 1000 万元
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《珠海中富实业股份有
限公司审计报告》，公司 2025 年主营业务收入为 9.35 亿元，较 2023 年度 11.06 亿元下降 15.5%，
且 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-1.15 亿元，未达到本激励计划第二个行权期的行
权条件。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司拟注销 67 名激励对象持有
的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计 56,578,513 份股票期权。
本次注销后，公司 2024 年股票期权激励计划授予未行权期权数量将全部注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办
法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、
《考核管理办法》的相关
规定。
三、 其他事项
根据《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，公司尚需就本次注销按照相关法律法规
的规定，继续履行信息披露义务并办理相关注销手续。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必
要的批准与授权，履行了相应的程序，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销按照相关
法律法规的规定，继续履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书于 2026 年 4 月 23 日出具，正本一式三份。
(以下无正文）
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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》之签章页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗 刚 律师_________
经办律师：唐伟振 律师_________
郭沛翔 律师_________
日期：2026 年 4 月 23 日
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