安徽江南化工股份有限公司关于支付现金购买
陕西北方民爆集团有限公司100%股权资产减值
测试的专项审核报告
众环专字（2026）0201359号
目 录
一、 审核报告 ·
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二、 资产减值测试报告··
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安徽江南化工股份有限公司关于支付现金购买
陕西北方民爆集团有限公司 100%股权资产
减值测试报告
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）
》的有关规定以及《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，安徽江南化工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于支付现金购买陕西北方民爆集团
有限公司 100%股权资产减值测试报告》 。本报告仅供本公司 2025 年度
（以下简称“本报告”）
报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 公司简介
陕西北方民爆集团有限公司（以下简称“北方民爆”）于 2007 年 12 月 28 日经陕西省国
防科工委和国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局共同批准成立。
经营范围包括：一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许
可类化工产品)；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备
制造；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；总质量 4.5 吨及以下普通货运车
辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；租赁服务(不含许可类租赁服务)；建筑材料销售；
土石方工程施工；装卸搬运；包装材料及制品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；
普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；建设工程施工(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司法定代表人：田波。
二、 支付现金购买资产的基本情况
根据公司 2023 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十六次会议和 2023 年 3 月 29 日召开的
有限公司（以下简称“特能集团”）
、兵器工业股权投资（天津）有限公司（以下简称“天津股
权投资”）及西安庆华投资有限公司（以下简称“庆华投资”）持有的北方民爆 100%股权，北
方民爆 100%股权交易价格为 54,400.00 万元。
三、 支付现金购买资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺期限和内容
减值测试报告第1页 共 4 页
根据公司与特能集团签署的《业绩承诺补偿协议》
，本次交易的业绩补偿安排如下：
特能集团对北方民爆在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺北方民爆在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
累积实现的净利润总额不低于人民币 10,513 万元。若业绩承诺期间内北方民爆实际净利润
数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则特能集团应对公司以现金方式进行补偿。具体计算
方法如下：
应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×北方民爆的转让价款
×72.93%。
（二）实际净利润数的确定
润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时正式出具的报告名称为准，以下简称“《专
项审计报告》”）
。
江南化工在业绩承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后 10 个工作日内确定北方
民爆在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定特能集团应补偿金额的依据。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后，江南化工聘请会计师事务所对北方民爆进行减值测试，并在业绩
承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》的出具之后 10 个工作日内出具减值测试报告（以
届时正式出具的报告名称为准，以下简称“《减值测试报告》”）
。
如北方民爆期末减值额×72.93%>特能集团支付的应补偿金额，则特能集团应另行对江
南化工进行现金补偿。特能集团另需补偿的金额=北方民爆期末减值额×72.93%-应补偿金额。
特能集团所支付的另需补偿的金额和上述应补偿金额的补偿总额不超过本次交易中江
南化工向特能集团所支付的转让价款。
（四）
、业绩承诺完成情况
北方民爆 2023 年、2024 年及 2025 年累计实现归属于母公司所有者净利润为人民币
万元。北方民爆业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 金额
业绩承诺金额① 10,513.00
减值测试报告第2页 共 4 页
项目 金额
实际完成金额② 11,287.04
差额（②-①） 774.04
业绩承诺完成率（②/①） 107.36%
注：上表中实际完成金额为 2023 年、2024 年及 2025 年累计实现扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润。
四、 支付现金购买资产减值测试方法及过程
（一）公司已聘请坤元资产评估有限公司对本次支付现金购买资产截至 2025 年 12 月
估报告，本公司持有的北方民爆长期股权投资（股权比例 100%）在评估基准日的可回收价
值评估结果为 63,500.00 万元。
（二）本公司购买北方民爆 100%股权交易对价 54,400.00 万元，系以 2022 年 6 月 30
日为评估基准日，参考以坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2022]1-50 号）
的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。
（三）本次减值测试过程中，公司已对坤元资产评估有限公司的工作履行了以下程序：
（1）已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求坤元资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次
评估结果和收购基准日原出具的《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参
数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、 支付现金购买资产减值测试结论
业绩承诺期满，支付现金购买资产时股权评估价值与 2025 年末股权评估价值的情况如
下：
单位：万元
项目名称 金额
支付现金购买资产时 94.39%股权交易对价① 54,400.00
减值测试报告第3页 共 4 页
仅供出具报告使用
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姓名：郝国敏
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郝国敏 2023年 证书编号：130001900001 for another year after
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