北京市通商律师事务所
关于
郑州捷安高科股份有限公司
第一个归属期归属条件未成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
二零二六年四月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
捷安高科、公司 指 郑州捷安高科股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划》 指 《郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、标的股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
《郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《郑州捷安高科股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
本法律意见书 指 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所
致。
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关于郑州捷安高科股份有限公司
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等
有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
担任专项法律顾问，并就 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
成就（以下简称“本次未归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废限制性股票”或“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、公
司董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件、股东
大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次未归属及本次作废的
有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本
法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以
及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明
和确认。
制性股票所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本次未归属及本次作废限制性股票事
宜出具如下法律意见：
正 文
一、 本次限制性股票激励计划的批准与授权
根据公司提供的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及
薪酬与考核委员会会议文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施
本激励计划已履行如下程序：
会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。
第十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表
决。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案。
会第十二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》。
公司为实施本次未归属及本次作废已履行如下程序：
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票未归属
及本次作废限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、 本次未归属的具体情况
（一） 本激励计划归属安排
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授
票第一个归属期 予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次授
票第二个归属期 予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二） 限制性股票的归属条件
本次激励计划的考核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度，均以 2023 年
度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润
增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予
和预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
营业收入相对 2023 年增长 27%且净利润较上年同期增
第一个归属期 2025 年
长，或净利润相对 2023 年增长 21%
营业收入相对 2023 年增长 46%且净利润较上年同期增
第二个归属期 2026 年
长，或净利润相对 2023 年增长 33%
归属比例如下：
考核指标 公司层面归属比例（X）
任一考核指标达成目标 X＝100%
营业收入增长率或净利润增长率
两个考核指标均未达成目标 X＝0%
根据《激励计划》，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归
属登记事宜。若公司未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期
可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
根据《激励计划》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司层面未满足业绩考核目标值，所
有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本次《激
励计划》第一个归属期考核年度为 2025 年，公司层面业绩考核情况如下：公司
激励计划公司层面归属比例为 0。
综上，根据上述董事会决议并经公司的确认以及本所律师核查，本次未归属
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，及公司 2024 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会需要对《激励计划》部分已授予尚未归属的限制性股
票进行作废失效处理，具体情况如下：
（一）第一个归属期公司层面业绩考核不达标
首次授予和预留授予的 44 名激励对象第一个归属期已授予尚未归属的 96.5
万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）因激励对象离职失去激励资格
归属的 5 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
（三）激励对象自愿放弃授予的限制性股票
尚未归属的 2 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
本次作废 2024 年限制性股票激励计划限制性股票共计 103.5 万股。
综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为本次作废的安
排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规
定。
四、 结论
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次未归属及本次作废
限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次未归属及本次作废限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；
就本次未归属及本次作废，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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