中信证券股份有限公司
关于中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与
技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024 年度向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，就中国软件 2025 年度募集资金存放与使用情况进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号），公司向特定
对象发行股票 90,130,689 股，募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91 元，扣除
发行费用（不含增值税）人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币
对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2025 年 6 月 25 日出具《验
资报告》（中兴华验字（2025）第 010042 号）。公司已于 2025 年 6 月 30 日将
上述募集资金支付至公司募投项目实施主体即子公司麒麟软件有限公司（以下简
称“麒麟软件”）开立的募集资金专户，完成了对麒麟软件的增资，同时为规范公
司募集资金管理，公司已与麒麟软件、保荐人、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金已使用金额及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募投项目实施主体即麒麟软件累计使用募集
资金 151,881,523.94 元,支付募集资金专户银行手续费 349.13 元，收到募集资金
专户利息收入 253,559.42 元，收到工作人员误转款 734.45 元，募集资金账户余
额为 1,841,458,795.92 元。具体如下：
单位：元
项 目 金额
一、募集资金总额 1,999,999,988.91
减：发行费用（不含增值税） 6,913,613.79
二、募集资金净额 1,993,086,375.12
减：
本年度使用金额 151,881,523.94
银行手续费支出 349.13
加：
募集资金利息收入 253,559.42
其它[注 1] 734.45
三、报告期期末募集资金账户余额 1,841,458,795.92
注 1：由于工作人员操作失误，募集资金专户误收款 734.45 元，上述款项已退回。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《中国软件
与技术服务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），
该制度已经公司董事会审议通过。
根据募集资金管理制度，公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已
于 2025 年 6 月 30 日汇入募投项目实施主体开立于中国农业银行股份有限公司总
行营业部的募集资金专用账户（账号为 81600001040055669）、中国民生银行股
份有限公司北京朝阳门支行的募集资金专用账户（账号为 652429100）及招商银
行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为
限公司总行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管
协议》，与麒麟软件、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限
公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，与麒麟软件、招商银行股份有
限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关义务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司严格按照上述《募集资金专户存储四方监管
协议》的规定，存放和使用募集资金。上述四方监管协议内容与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的
履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放具体情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户余额
中国农业银行股份有限公司总行营业部 81600001040055669 116,696,822.39
中国农业银行股份有限公司总行营业部 81600001040055669-10001 200,000,000.00
中国农业银行股份有限公司总行营业部 81600001040055669-10002 600,000,000.00
招商银行股份有限公司北京分行营业部 122909715310008 134,905,213.39
招商银行股份有限公司北京分行营业部 12290971537900029 200,000,000.00
招商银行股份有限公司北京分行营业部 12290971537900032 400,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行 652429100 89,856,760.14
中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行 723944765 100,000,000.00
合计 1,841,458,795.92
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目实施主体累计使用募集资金 151,881,523.94 元，具
体详情见“2025 年度募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2025 年 6 月 29 日，募投项目先期投入金额为 89,612,310.56 元。报告
期内，公司不存在用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项
目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司募投项目实施主体，即
子公司麒麟软件使用合计不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，额度使用期限为自公司
董事会审议通过之日起 12 个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循
环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公
司董事会授权麒麟软件管理层行使相关现金管理投资决策权，授权麒麟软件董事
长签署相关法律文件，具体事项由麒麟软件财务部组织办理。保荐人对此出具了
无异议的核查意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的
金额为 1,500,000,000.00 元，公司对募集资金进行现金管理的具体情况详见下表:
单位：元
产品 产品 截至 2025 年 12 月 是否
银行 购买日 终止日
名称 类型 31 日金额 归还
中国农业银行股份有限 保本固定收
定期存款 600,000,000.00 2025-9-4 2026-3-4 否
公司总行营业部 益型
中国农业银行股份有限 保本固定收
大额存单 200,000,000.00 2025-9-4 2026-3-4 否
公司总行营业部 益型
中国民生银行股份有限 保本固定收
大额存单 100,000,000.00 2025-9-4 2026-3-4 否
公司北京朝阳门支行 益型
招商银行股份有限公司 保本固定收
定期存款 400,000,000.00 2025-9-4 2026-3-4 否
北京分行营业部 益型
招商银行股份有限公司 保本固定收
大额存单 200,000,000.00 2025-9-4 2026-3-4 否
北京分行营业部 益型
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付人员薪酬确有困
难的情形，公司于 2025 年 8 月 22 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意子公司麒麟软件在公司董事会审议通过后，于募投项目实施期间，预
先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部
分等额置换资金视同募投项目使用资金。
用自有资金支付募投项目人员薪酬所需款项中，已置换金额为 143,103,054.70 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披
露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见。
保荐人查阅了公司募集资金存放银行对账单；查阅了中介机构相关报告，募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等相关材料。
经核查，保荐人认为：中国软件 2025 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 1,993,086,375.12 本年度投入募集资金总额 151,881,523.94
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 151,881,523.94
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期 项目达 项目可
已变更项 截至期末累计投入 本年
末投入 到预定 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 度实
调整后投资总额 本年度投入金额 进度 可使用 到预计 否发生
项目 分变更 资总额 入金额(1) 金额(2) 额的差额(3)＝ 现的
（%）(4) 状态日 效益 重大变
（如有） (2)-(1) 效益
＝(2)/(1) 期 化
移固融合
终端操作 不适
不适用 993,086,375.12 993,086,375.12 993,086,375.12 76,508,377.45 76,508,377.45 -916,577,997.67 7.70% 2030-04 不适用 否
系统产品 用
研发
面向云化
的服务器 不适
不适用 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00 65,196,864.46 65,196,864.46 -734,803,135.54 8.15% 2030-08 不适用 否
操作系统 用
产品研发
嵌入式操
作系统能 不适
不适用 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 10,176,282.03 10,176,282.03 -189,823,717.97 5.09% 2030-06 不适用 否
力平台建 用
设
合计 — 1,993,086,375.12 1,993,086,375.12 1,993,086,375.12 151,881,523.94 151,881,523.94 -1,841,204,851.18 7.62% — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
张大伟 钟 领
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