兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
募集资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上
能电气募集资金存款余额以协定存款方式存放的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元
/股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民
币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。
上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于 2026
年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。
公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集
资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了多方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议
审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金拟投资额
项目名称
号 总额 调整前 调整后
合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19
三、募集资金存款余额以协定存款方式存放的情况
为提高资金使用效益、增加存储收益，根据《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经 2026 年 1 月第四届董事会第二
十一次会议、2026 年 2 月 2026 年第一次临时股东会审议通过，公司使用不超过
人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自 2026 年第一次临时
股东会审议通过之日起 12 个月内。
募集资金到账后，在确保不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不影响
公司募集资金正常使用的前提下，公司与存放募集资金的商业银行陆续约定了募
集资金存款账户的协定存款利率，以协定存款方式存放募集资金存款余额。协定
存款未改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控，能够更好地实现公
司资金的保值增值，保障股东利益。为了明确募集资金存款余额以协定存款方式
存放，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金存款余额以
协定存款方式存放的议案》，同意公司及子公司将募集资金存款余额以协定存款
方式存放，授权公司管理层根据募集资金投资计划的使用情况调整协定存款的余
额。存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募
集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。募集资金用于现金管理的额度不
含协定存款。具体事项由公司财务部门负责组织实施和管理。
四、风险及应对措施
公司及子公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放，未改变存款本身性
质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全业务审批和执行程序，确
保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司审计部、独立
董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
募集资金存款余额以协定存款方式存放，是在确保募投项目所需资金和保证
募集资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转和募集资金投资项目
建设，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金项目的正常进行。募集资金存款余额以协定存款方式存放，
有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审议程序
公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议分
别审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及子公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放，未改变存款本身性
质，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行
为，上述事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二
十三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管
理制度》的要求。
综上，保荐机构同意公司募集资金存款余额以协定存款方式存放的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司募集
资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 张思莹
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