兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能
电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上
能电气 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕929 号）文核准，公司公
开发行 42,000 万元可转换公司债券，每份面值 100 元，发行数量 420 万份，期
限 6 年，募集资金总额人民币 42,000 万元，扣除发行费用人民币 538.396226 万
元，实际募集资金净额 41,461.603774 万元。以上募集资金已由公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 21 日对公司向不特定对象发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公 W〔2022〕B071 号”《验资
报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
项 目 金 额
减：本年投入金额 35,643,149.04
减：购买理财产品 -
减：结余转出 8,365.17
加：收回理财产品或存款 -
加：利息收入、理财收益扣除手续费 65,200.77
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户金额 -
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上能电气股份有限公司
募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行
严格的审批程序，以保证专款专用。
司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无
锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。
锡光曜”），会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支
行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行
签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户情况如下：
单位：人民币元
账户名称 银行名称 银行账号 对应项目名称 余 额
中国建设银行 年产 5GW 储能变流器
上能电气 股份有限公司 32050161715200002047 及储 能系统 集成建设 -（已销户）
无锡惠山支行 项目
年产 5GW 储能变流器
兴业银行无锡
上能电气 408460100100159211 及储 能系统 集成建设 -（已销户）
惠山支行
项目
交通银行无锡
上能电气 322000659013000980665 研发中心扩建项目 -（已销户）
惠山支行
招商银行无锡
上能电气 510903055710629 补充流动性资金 -（已销户）
分行营业部
江苏银行股份
上能电气 有限公司无锡 27110188000225417 补充流动性资金 -（已销户）
东林支行
中国建设银行 年产 5GW 储能变流器
无锡光曜 股份有限公司 32050161715200003026 及储 能系统 集成建设 -（已销户）
无锡惠山支行 项目
兴业银行股份 年产 5GW 储能变流器
无锡光曜 有限公司无锡 408460100100177321 及储 能系统 集成建设 -（已销户）
惠山支行 项目
交通银行股份
无锡光曜 有限公司无锡 322000659013001427535 研发中心扩建项目 -（已销户）
惠山支行
合 计 - - -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
详见本报告附表《募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可
转换公司债券》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（四）闲置募集资金情况
等情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，因项目结项将结余资金补充流动资金共计2.79万元，
系“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“补充流动性资金”结
项结余资金补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
《公司章程》及《募集
资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并对募集资金的使用情况进行了及时、
真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情况。
六、其他
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号），公司向特定对象发行人民
币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/
股，募集资金总额为人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民
币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30 元。
集资金净额差异系暂未支付的发行费用）已划至公司指定账户。
七、会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上能电气股
份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了
（苏公 W
专项审核，并出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》
〔2026〕E1196 号），发表意见为“上能电气董事会编制的 2025 年度募集资金专
项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大
方面如实反映了上能电气募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况”。
八、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金专户的银行对账单，获取了上市公司募集
资金台账，查阅了中介机构相关鉴证报告，抽查了上市公司关于募集资金使用的
支持文件。
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
集资金进行了专户存储、管理和使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集
资金用途或其他损害股东利益的情况。公司向不特定对象发行可转换公司债券的
募集资金已使用完毕并销户。公司 2023 年度向特定对象发行股票项目之新增股
票于 2026 年 1 月 20 日上市，截至 2025 年末，募集资金仅到账未使用。保荐机
构对上能电气 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 毛祖丰
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表——2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
截止时间：2025 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金净额 41,461.60
本年度投入募集资金总额 3,564.31
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 42,755.94
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末投
是否已变 截至期末累 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度 本年度实现 是否达到预计
更项目(含 计投入金额 定可使用状 是否发生重
资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 (%)(3)＝ 的效益 效益
部分变更) (2) 态日期 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
年产 5GW 储能交流器
已达到可使
及储能系统集成建设 否 24,461.60 24,461.60 3,564.31 25,539.12 100.00 16,716.10 是 否
用状态
项目
已达到可使 已结项不适
研发中心扩建项目 否 5,000.00 5,000.00 - 5,216.82 100.00 已结项不适用 否
用状态 用
已达到可使 已结项不适
补充流动资金项目 否 12,000.00 12,000.00 - 12,000.00 100.00 已结项不适用 否
用状态 用
承诺投资项目小计 — 41,461.60 41,461.60 3,564.31 42,755.94 — — 16,716.10 — —
超募资金投向
合计 — 41,461.60 41,461.60 3,564.31 42,755.94 — — 16,716.10 — —
未达到计划进度或预
“研发中心扩建项目”和“补充流动资金项目”均不直接产生经济效益，亦无承诺业绩，以上效益对比情况不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投项目，2023 年 7 月 19 日，
募集资金投资项目实
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“年产 5GW 储能变流器
施地点变更情况
及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”实施地点变更为惠山区工业转型集聚区锦舟路与北州路交叉口东南侧。
募集资金投资项目实
发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研
施方式调整情况
发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
适用
项目实施出现募集资 公司已完成补充流动性资金项目，累计投入 12,000.00 万元，结余资金共计 1.95 万元（系产生的利息，已全部永久补充流动资金）；
金结余的金额及原因 公司已完成年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目，累计投入 25,539.12 万元，结余资金 0.84 万元（系产生的利息，已全
部永久补充流动资金）
尚未使用的募集资金
不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
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