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北京市通商律师事务所
关于北京汉仪创新科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：北京汉仪创新科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局
批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律
意见。本所作为北京汉仪创新科技股份有限公司(以下简称“汉仪股份”或“公司”)
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定，就公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票相关事项(以下简称“本次作废”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要性原则对
本次作废的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定
发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》
等有关规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
如下法律意见：
一、本次作废的批准与授权
根据公司的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次作废，公司已履行如下程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024 年 3 月 28 日公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。确定 2024 年 4 月 23 日为首次授予
日，授予 63 名激励对象 166.50 万股第二类限制性股票。监事会对授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，同意因激励对象离职及 2024 年业绩考核不达标作废部
分已授予尚未归属的限制性股票合计 60.45 万股，同时预留部分尚未
授予的限制性股票 13.50 万股自动作废失效。
励对象离职及 2025 年业绩考核不达标作废部分已授予尚未归属的限制
性股票合计 52.95 万股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划》以及公司提供的资料，截至本法律意见
书出具之日，本次作废的具体情况如下：
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象已不在
公司任职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激
励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属的 5.25 万股限制性股票
不得归属并由公司作废。本次作废失效后，公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象由 56 人变更为 50 人。
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期公司
层面业绩考核目标为“2025 年营业收入不低于 30,000 万元”。根据大信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2025 年度审计报告，公司
归属的限制性股票 47.70 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述作废事项无需
再次提交股东会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、本次作废的数
量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
公司应当在第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2024 年限制性股票激
励计划作废部分限制性股票的议案》后，及时公告《第三届董事会第五次会议
决议公告》和《关于 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》
等相关必要文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授
权和批准；本次作废的原因、本次作废的数量符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京汉仪创新科技股份有限公司
署页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
詹 越
经办律师：_____________________
薄思远
负 责 人：_____________________
孔 鑫
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