法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
电话（Tel） ：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
智微智能、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
本次激励计划、本
指 公司 2026 年股票期权激励计划
激励计划
《激励计划（草 《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
指
案）》 （草案）》
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
本法律意见书 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
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广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 043 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
信达接受公司委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《公司章程》
《激励计划（草案）》等相关规定，就公司《激励计划（草案）》
出具《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、信达根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，
并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于2022年7月14日核发的证监许可[2022]1501号《关于核准
深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准并经深交所同
意，公司首次公开发行的人民币普通股于2022年8月15日在深交所主板上市，股
票简称“智微智能”，股票代码“001339”。
截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为91440300582702079P的《营业执照》。根据公司的确认，并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，
公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的《审计报
告》
（天健审[2026]3-166号）及《内部控制审计报告》
（天健审[2026]3-167号）并
经公司确认，智微智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下
列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
信达律师认为，智微智能为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限
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公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实
施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对
《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含分公司及
控股子公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）人员的积极性，
推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展”。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并
结合公司实际情况确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理
人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本
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激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象共计176人，包括公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。
本激励计划预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、
律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在授予权益及本激励计划的有效期内与公司（含分公司及控股
子公司）签署劳动合同或聘用协议。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合
《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 890.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 25,229.06
万股的 3.53%。其中，首次授予不超过 718.00 万份，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 2.85%，占拟授予权益总额的 80.67%；预留授予不超过
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总额的 19.33%。
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中，截至《激励计划（草
案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的
公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 3.37% 0.12%
二、其他激励对象
公司其他核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（共 688.00 77.30% 2.73%
首次授予部分合计（共计 176 人） 718.00 80.67% 2.85%
三、预留部分 172.00 19.33% 0.68%
合计 890.00 100.00% 3.53%
注：
实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%，预留权益比例不超过本激
励计划拟授予权益总额的 20%。
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均不超过公司总股本的 1%。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权益
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涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激
励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、
第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司总股本的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理
办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期如下：
本激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过56个月。股票期权激励计划有效期满
后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段，
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激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等
待期为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2026 年三
季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分等待期相同；若预留部分在 2026
年三季报披露后授予，则预留授予股票期权的等待期为预留授予之日起 12 个月、
保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可
行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
首次授予的第一 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
个行权期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
个行权期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
个行权期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
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行权安排 行权时间 可行权比例
预留授予的第一 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
个行权期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
个行权期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第三 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
个行权期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
预留授予的第一个 50%
留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
行权期
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
预留授予的第二个 50%
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
行权期
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
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（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等相关规定。
（4） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、
第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
（五） 股票期权的行权价格及行权价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价
格的确定方法如下：
本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为每股54.84元。即
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以54.84元的价格购买1股公司
股票。
本次激励计划首次及预留的股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。授
予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 73.11 元/股
的 75%，即 54.83 元/股；
（2） 本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价 61.36
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元/股的 75%，即 46.02 元/股。
根据《激励计划（草案）》：“本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考
了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、
稳定核心团队为根本目的，本着‘重点激励、有效激励’的原则予以确定。”
根据《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：“本独立财务顾问
认为：本激励计划拟授予股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等原则而确定。本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》
第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺
利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
信达律师认为，
《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如
下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3） 公司业绩考核要求
本激励计划公司层面的考核目标为营业收入增长率或净利润增长率，考核年
度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权
的各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
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考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司归属于上市公司股东的
Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
净利润（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：
①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净
利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年三季报披露后授予，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
考核年度公司归属于上市公司股东的 B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
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考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销。
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权
的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人
当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面可行权比例 1 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。
信达律师认为，
《激励计划（草案）》已载明股票期权的授予、行权条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条
的规定。
（七） 《激励计划（草案）
》的其他规定
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股票期权激励计划
的调整方法和程序”
“股票期权的会计处理”
“本激励计划的实施、授权、激励对
象行权及变更、终止程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》的规定。
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三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议，
截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
审议通过本次激励计划相关事项。
<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作
为激励对象的董事刘文锋回避表决。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
报告。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核
委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的
说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
法律意见书
的2/3以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本激励计划
后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草
案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的文件。
公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文
件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
信达律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激
励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相
关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
信达律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
表意见，认为：“公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪
酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共
同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。”
信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，公司第三届董事会第二次会议审议
通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，拟作为激励对象的董事刘文锋回避表决。
信达律师认为，公司第三届董事会第二次会议审议与本次激励计划相关的议
案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
八、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
（三） 公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四） 本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及
相关法律法规的规定；
（五） 公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划
的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定
就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
法律意见书
（六） 公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八） 公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时关联董事已回避表决；
（九） 《激励计划（草案）
》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励
计划。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
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