北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 19
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市智微智能科技股份有限公司（证券简称：智微智
智微智能、上市公司、公司 指
能；证券代码：001339）
股权激励计划、股票期权激 深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激
指
励计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、 《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权
指
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市智微智
独立财务顾问报告、本报告 指 能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
激励对象 指 公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
博星证券接受委托，担任智微智能 2026 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
股票。
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
草案公告时公司股本总额的 2.85%，占拟授予权益总额的 80.67%；预留授予不
超过 172.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，占拟授予
权益总额的 19.33%。
划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股
票期权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 176 人，包括公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在授予权益及本激励计划的有效期内与公司（含分公司
及控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
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激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 3.37% 0.12%
二、其他激励对象
公司其他核心技术（业务）人员以及董
事会认为需要激励的其他人员（共 173 688.00 77.30% 2.73%
人）
首次授予部分合计（共计 176 人） 718.00 80.67% 2.85%
三、预留部分 172.00 19.33% 0.68%
合计 890.00 100.00% 3.53%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东会时公司股本总额的 10%。预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分，但调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留部分）的行权价格为每股 54.84 元。即
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 54.84 元的价格购买 1 股公
司股票。
本次激励计划首次及预留的股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。授
予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 73.11 元/股的
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价 61.36 元/
股的 75%，即 46.02 元/股。
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国家高新技术企业、国家“专精特新”小巨人企业，业内知名的智联网
硬件及全场景 AI 算力底座提供商。公司秉持“全面拥抱 AI+”核心战略，围绕“端
—边—云”全场景算力需求，构建起“感知 AI—生成式 AI—智能体 AI—物理 AI”
全链条的产品矩阵与一体化解决方案，形成行业终端、ICT 基础设施、工业物联
网及智算四大核心业务板块。依托产品定义、研发创新、柔性制造、供应链协同、
数智化管理五大核心能力，公司构筑了深厚的技术壁垒与生态优势，深度赋能智
慧教育、智慧办公、智慧金融、智慧医疗、智慧工业等垂直领域，同时前瞻布局
了具身智能、AI 智算、AI 推理及各类“AI+”创新生态，为千行百业的智能化转
型提供全栈式技术支撑与端到端场景化服务，引领产业数智化升级浪潮。
当前 AI 行业迅速发展，AI 智算、AI 智能终端与具身智能已成为产业核心
增长赛道，智微智能聚焦 AI 智算硬件、边缘 AI、端侧 AI、具身智能等关键环
节进行布局，亟需核心技术人才支撑研发突破与产业落地。与此同时，传统 PC
及行业终端市场竞争日趋激烈，产品同质化与成本压力持续加大，公司必须稳固
传统业务基本盘，筑牢现金流与市场根基。实施股权激励，旨在深度绑定核心技
术、管理及业务骨干，充分激发团队创新动力与长期奋斗意愿，加快 AI 算力、
AI 推理及具身智能相关产品研发与市场拓展，强化“云边端”一体化核心竞争力；
同时稳定关键人才队伍，提升传统业务运营效率与抗风险能力，平衡新业务突破
与存量业务稳健发展，推动公司战略目标落地。为此，公司将通过多种方式，包
括但不限于构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来保持现有研发技术人才队伍
的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，以保障公司长远健康、可持续
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发展。
充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激
励计划行权价格的设定有利于吸引并稳定公司核心团队，使得公司在激烈的行业
竞争中获得优势。此外，本次定价还综合考虑了二级市场行情波动、激励计划的
有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，并设置了
较大挑战业绩目标的情况下，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的主
观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东
利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 56 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
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本激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等
待期为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2026 年三
季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分等待期相同；若预留部分在 2026
年三季报披露后授予，则预留授予股票期权的等待期为预留授予之日起 12 个月、
保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
首次授予的第一
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
首次授予的第二
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
个行权期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
首次授予的第三
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
个行权期
日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
预留授予的第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 40%
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个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的第二
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
个行权期
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留授予的第三
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
个行权期
日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的
行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的第一
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
个行权期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的第二
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
个行权期
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
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法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 核年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
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B≥Bm X2=100%
考核年度公司归属于上市公司股东的
Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
净利润（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取X1和X2的孰高值
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经
审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年三季报披露后授予，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，考 以 2025 年净利润为基数，考核年
考核 核年度的营业收入增长率（A） 度的净利润增长率（B）
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
行权期
第二个
行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=75%+（A-An）/(Am-An)*25%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司归属于上市公司股东的
Bn≤B＜Bm X2=75%+（B-Bn）/(Bm-Bn)*25%
净利润（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取X1和X2的孰高值
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销。
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（4）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权
的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人
当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面可行权比例 1 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2026 年股票期权激励计划（草
案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2026 年股票期权激励计
划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2026 年股票期权激励计划（草
案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权
条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，
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公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等
的规定，具备合法性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中不包含公司独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
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为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
根据《管理办法》第二十九条规定，上市公司采用其他方法确定行权价格的，
应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
经核查，本激励计划采用自主定价方式确定拟授予股票期权的行权价格，并
已对定价依据及定价方式作出说明。
本激励计划的激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理
人员、公司其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，稳
定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划顺利实施，
拟授予股票期权的行权价格已考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案
例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要
激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹
配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、
股东及员工利益。
在依法合规基础之上，公司综合考虑战略目标、激励力度、激励体系构建等
因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
采用自主定价方式确定本激励计划拟授予股票期权的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予股票期权的行权价格是以促
进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可，本着激励与约束对等原则而确定。本激励计划授予的股票期权行权
价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
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本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量，
并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标
均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
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工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，
确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东
的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营
业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团
队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体
系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步
受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
摘要
理办法
（二）备查地点
深圳市智微智能科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区西丽街道兴科路乐普大厦东塔 23 层
电 话：0755-23981862
联系人：张新媛
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股
份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二六年四月二十三日
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