北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
大成证字〔2026〕第 041 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
目 录
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
大成证字〔2026〕第 041 号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有
限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律法规、规范性文件及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）北方长龙及沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）已
向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真
实、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均
已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供的所有文件的
原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫
描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为
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能力；相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向有关政府部门、北方长龙、顺
义科技或者其他有关主体进行了必要的调查、询问，该等主体出具（提供）的证
明文件、陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。
（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法
规、规范性文件及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规、
规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。
（三）本《法律意见书》仅就法律事项陈述意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表评论。本《法律意见书》中涉及的会计、审计、
资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告、文件和北方长龙、顺
义科技的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规及规范性文件规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、
准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注
意义务。
（五）本所同意北方长龙按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
相关要求，在《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供北方长龙本次交易之目的使用，不得用作其他
任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为北方长龙本次交易所必备的法律文
件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所发表如下法律意见：
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
北方长龙/上市公司/公
指 北方长龙新材料技术股份有限公司
司
长龙有限 指 北方长龙新材料技术有限公司
长龙投资 指 宁波中铁长龙投资有限公司
华跃投资 指 宁波华跃自有资金投资合伙企业（有限合伙）
顺义科技/标的公司 指 沈阳顺义科技股份有限公司
顺义有限 指 沈阳顺义科技有限公司
陆铖智能 指 辽宁陆铖智能制造有限公司
大工先进 指 沈阳大工先进技术发展有限公司
杭州雅琪格 指 杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵国调 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉瑞融丰 指 鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）
协和聚坤 指 深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）
辽宁润合 指 辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）
盛京英才 指 辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁中德 指 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁产投基金 指 辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
顺欣合伙 指 沈阳顺欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
顺众合伙 指 沈阳顺众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
格远合伙 指 沈阳格远企业管理资源合伙企业（有限合伙）
李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞
交易对方 指
融丰、辽宁润合、盛京英才及辽宁中德
业绩承诺方 指 李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格
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交易对方持有的标的公司 51%的股份，对应标的公司注册
标的资产 指
资本 3,060 万元
重大资产购买、本次交 北方长龙以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司
指
易 51%股份的行为
《支付现金购买资产协 《北方长龙新材料技术股份有限公司与沈阳顺义科技股份
指
议》 有限公司股东之支付现金购买资产协议》
《业绩承诺、补偿与奖 《北方长龙新材料技术股份有限公司与沈阳顺义科技股份
指
励协议》 有限公司股东之业绩承诺、补偿与奖励协议》
《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书（草案）》 指
（草案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳顺义科
《审计报告》 指 技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]
第ZL50036号）
江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料
技术股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳顺义科技股份有
《资产评估报告》
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字
（2026）第0185号）
《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限
《法律意见书》 指 公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
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市监局 指 市场监督管理局
本次交易的评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五
入原因造成。
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正 文
一、本次交易的方案
本所律师查验了包括但不限于《重组报告书（草案）》，北方长龙第二届董
事会第十七次会议的会议文件及相关公告文件，北方长龙与交易对方签署的《支
付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》，北方长龙 2025 年年度
报告，标的公司的《审计报告》、天健华辰出具的《资产评估报告》，北方长龙、
标的公司及交易对方出具的书面确认等文件资料。
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国
调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%
股份。
本次交易前后，标的公司股东持有标的公司的股份情况如下：
交易前 本次交易 交易后
序号 股东
持股数 持股比例 股比 持股数 持股比例
股数（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
合计 60,000,000 100.00 30,600,000 51.00 29,400,000 49.00
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（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 51%的股份，对应标的公司
注册资本 3,060 万元。
交易价格以上市公司委托的符合《证券法》规定的资产评估机构天健华辰对
标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协
商确定。
根据天健华辰出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2026）第 0185 号），
标的公司的股东全部权益价值为 83,657.74 万元。经交易各方协商确定以评估结
果为参考依据，标的公司 100%股份的交易估值为 83,600.00 万元，标的公司
本次交易资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限
于银行贷款资金）。
上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：元
支付方式 向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易比例
现金对价 股份对价 总对价
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支付方式 向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 51.0000% 426,360,000.00 - 426,360,000.00
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行利润分配。
本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的
损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分
由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向上
市公司补足。
本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
业绩承诺、补偿及奖励的具体安排详见本《法律意见书》正文“五、本次交
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易的相关协议”之“（二）《业绩承诺、补偿与奖励协议》”的相关内容。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将持有顺义科技 51%股份，顺义科技成为上市公
司控股子公司。根据上市公司及顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次
交易作价情况，相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
顺义科技 2025 年度
经审计数据
交易作价 42,636.00 42,636.00 -
选取孰高指标 56,274.83 42,636.00 -
上市公司 2025 年年报数据 129,595.43 115,334.44 20,658.00
比例 43.42% 36.97% 184.21%
是否构成重大 否 否 是
根据上述数据，本次交易标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过
五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上
市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃。本次交
易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
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综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易构成重大资产
重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
本所律师查验了包括但不限于上市公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》、
工商资料、定期报告及相关公告，交易对方的身份证件、《营业执照》《合伙协
议》，顺义科技现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商资料等文件资料，
并登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站进行网络查
询。
（一）上市公司的主体资格
根据北方长龙现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，北方长龙的基本
情况如下：
公司名称 北方长龙新材料技术股份有限公司
股票代码 301357
股票简称 北方长龙
统一社会信用代码 91110115551371094F
陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路 589 号军民融合复合
住所
材料产业园电子装配大楼三层 301 室
法定代表人 陈跃
注册资本 9,520 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；
经营范围
碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；玻璃纤维及制
品制造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；合成纤维制造；平
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面设计；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料制造；工程塑料及
合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；轨道交通绿色复合材料
销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件
制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；机械设备研发；
机械设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；通用零部件制造；
特种设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零
部件研发；铁路机车车辆配件销售；民用航空材料销售；航空运输
设备销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；
信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；包装材料及制品销
售；塑料包装箱及容器制造；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维
修；机动车修理和维护；通用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；汽车装饰用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用
航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2010 年 3 月 16 日
营业期限 长期
根据北方长龙披露的定期报告及相关公告，截至本《法律意见书》出具日，
北方长龙的控股股东、实际控制人为陈跃，其直接、间接持有北方长龙合计
制北方长龙 3.75%的表决权，以上合计控制北方长龙 75.00%的表决权。此外，
陈跃自报告期初始终担任北方长龙董事长，其实际支配的表决权能够对股东会、
董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为。最近三十六个月内，上市
公司控制权未发生变更。
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（1）2010 年 3 月，长龙有限成立
长龙有限成立于 2010 年 3 月 16 日，由长龙投资、北京维拉投资有限公司及
无锡鑫泰鸿贸易有限公司共同出资设立，设立时注册资本 1,000 万元。
（2）2020 年 5 月，整体变更设立为股份有限公司
北方长龙系由长龙有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况如下：
份有限公司；同意聘请立信会计师及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行
审计及评估，审计及评估基准日为 2020 年 1 月 31 日。
告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZG50317 号），截至 2020 年 1 月 31 日，
长龙有限账面净资产为 120,114,419.33 元。
公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资
产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0040 号），截至 2020 年 1 月 31 日，
长龙有限的净资产评估值为 16,384.41 万元。
份有限公司，公司名称变更为“北方长龙新材料技术股份有限公司”；同意由公
司的现任 3 名股东共同签署《发起人协议》，作为股份公司的发起人，按照各自
在长龙有限的出资比例持有股份公司的股份；同意将长龙有限净资产折合为北方
长龙股本，共计折合 5,100 万股，每股 1.00 元，净资产值超过股本总额的部分计
入北方长龙资本公积。
告》（信会师报字[2020]第 ZG50372 号），经审验，截至 2020 年 4 月 29 日止，
北方长龙（筹）已将长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日止经审计的所有者权益（净
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资产）人民币 120,114,419.33 元，按 2.3552:1 的比例折合股份总额 5,100 万股，
每股 1 元，共计股本人民币 5,100 万元，大于股本部分 69,114,419.33 元计入资本
公积。
同意以长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日经审计的净资产值折股，将长龙有限整体
变更为股份有限公司。
了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关
于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股份公司股东
大会议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》《关于股份公司
监事会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于对外担保决策
制度的议案》《关于重大投资决策管理办法的议案》《关于授权董事会办理股份
公司设立事宜的议案》等公司整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举
产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一
届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；
公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；公司召开第一
届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
商变更登记，并取得西安市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
（3）2023 年 4 月，首次公开发行股票并上市
次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会 2022 年第 37 次审议会议审议，北
方长龙符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460 号），同意北方
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长龙首次发行股票的注册申请，北方长龙首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 1,700 万股。
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316 号），同意公司发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长龙”，证券代
码为“301357”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，北方长龙总股本
增加至 68,000,000 股。
册资本变更为 6,800 万元。
（4）首次公开发行股票并上市后的股本变化
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后公司总股本增加至
册资本变更为 9,520 万元。
综上所述，本所律师认为，北方长龙为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本《法律意见书》出具日，北方长龙不存在根据《公司法》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为标的公司股东李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、
中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德，各交易对方的具体情况
如下：
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李英顺，女，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
赵建喆，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
王德彪，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
根据杭州雅琪格现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，杭州雅琪格的
基本情况如下：
名称 杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27YR970H
出资额 123.77 万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李英顺
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 19 幢 101-28 室
成立日期 2016 年 10 月 09 日
合伙期限 2016 年 10 月 09 日至 2036 年 10 月 08 日
投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具日，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
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合 计 123.77 100.00
杭州雅琪格为顺义科技的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，
不属于《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，杭州雅琪格的有限合伙人顺欣
合伙、顺众合伙、格远合伙亦为顺义科技的员工持股平台，其基本情况如下：
（1）顺欣合伙
根据顺欣合伙现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，顺欣合伙的基本
情况如下：
名称 沈阳顺欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA117M8W05
出资额 人民币叁佰万元整
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李英顺
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主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-4
成立日期 2021 年 07 月 16 日
合伙期限 长期
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具日，顺欣合伙的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 300.00 100.00
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（2）顺众合伙
根据顺众合伙现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，顺众合伙的基本
情况如下：
名称 沈阳顺众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MA1176WX84
出资额 人民币贰佰万元整
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李英顺
主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-4
成立日期 2021 年 07 月 12 日
合伙期限 长期
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具日，顺众合伙的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
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合 计 200.00 100.00
（3）格远合伙
根据格远合伙现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，格远合伙的基本
情况如下：
名称 沈阳格远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210112MACJKX9X2E
出资额 人民币壹仟万元整
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭占男
主要经营场所 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号 D09 楼 311 室
成立日期 2023 年 05 月 15 日
合伙期限 长期
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具日，格远合伙的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
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合 计 1,000.00 100.00
顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙均为顺义科技的员工持股平台，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任
私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
根据中兵国调现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，中兵国调的基本
情况如下：
名称 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J
出资额 800,000 万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中兵顺景股权投资管理有限公司（委派代表：刘贞）
主要经营场所 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 420-26
成立日期 2019 年 03 月 28 日
合伙期限 2019 年 03 月 28 日至 2028 年 12 月 23 日
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经本所律师核查，中兵国调为股权投资基金，已于 2019 年 7 月 9 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为 SGQ645。中兵国调
的私募基金管理人为中兵顺景股权投资管理有限公司，已于 2019 年 1 月 29 日完
成私募基金管理人登记，登记编号为：P1069495。截至本《法律意见书》出具日，
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中兵国调的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中兵顺景股权投资管理有限
公司
中国国有企业结构调整基金
股份有限公司
中兵金盈（宁波）股权投资合
伙企业（有限合伙）
厦门市产业引导股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金
有限责任公司
厦门火炬产业股权投资管理
有限公司
厦门火炬高新区招商服务中
心有限公司
厦门高新技术创业中心有限
公司
新余袁河智造投资中心
（有限合伙）
青岛军民融合发展集团有限
公司
金圆资本管理（厦门）
有限公司
厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙
企业（有限合伙）
合 计 800,000.00 100.00
根据嘉瑞融丰现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，嘉瑞融丰的基本
情况如下：
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名称 鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360600MA39TEAE5H
出资额 3,750 万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京嘉瑞融金投资有限公司（委派代表：原泉）
江西省鹰潭市高新技术产业开发区体育馆路 38 号创景白露湾 2 号综
主要经营场所
合楼二层第三间
成立日期 2020 年 12 月 31 日
合伙期限 2020 年 12 月 31 日至长期
一般项目：实业投资，股权投资，项目投资，投资咨询与服务（不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募集资金等业
经营范围
务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
经本所律师核查，嘉瑞融丰为股权投资基金，已于 2021 年 4 月 19 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为 SQC818。嘉瑞融丰
的私募基金管理人为北京嘉瑞融金投资有限公司，已于 2019 年 8 月 2 日完成私
募基金管理人登记，登记编号为：P1070047。截至本《法律意见书》出具日，嘉
瑞融丰的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京嘉瑞融金投资
有限公司
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合 计 3,750.00 100.00
根据辽宁润合现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，辽宁润合的基本
情况如下：
名称 辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91211500MA10W1NL4J
出资额 1,500 万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 辽宁德润资本管理有限公司（委派代表：宋建平）
主要经营场所 辽宁省沈抚示范区翔宇路中立诚悦府 60 号-505（30）
成立日期 2021 年 02 月 02 日
合伙期限 2021 年 02 月 02 日至长期
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
经本所律师核查，辽宁润合为股权投资基金，已于 2021 年 4 月 12 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为 SNX946。辽宁润合
的私募基金管理人为辽宁德润资本管理有限公司，已于 2020 年 6 月 2 日完成私
募基金管理人登记，登记编号为：P1070940。截至本《法律意见书》出具日，辽
宁润合的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁德润资本管理
有限公司
合 计 1,500.00 100.00
根据盛京英才现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，盛京英才的基本
情况如下：
名称 辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210106MAC1R6B62Q
出资额 60,000 万元
类型 有限合伙企业
辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）（委派代表：胡海
执行事务合伙人
洋）
主要经营场所 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区花海路 36-3 号 880 室
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
成立日期 2022 年 10 月 28 日
合伙期限 2022 年 10 月 28 日至 2032 年 10 月 27 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以
经营范围 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，盛京英才为创业投资基金，已于 2023 年 8 月 9 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为 SB2976。盛京英才
的私募基金管理人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙），已于 2019
年 7 月 15 日完成私募基金管理人登记，登记编号为：P1069969。截至本《法律
意见书》出具日，盛京英才的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁和生卓远私募基金管理
人中心（有限合伙）
辽宁和生高新创业投资管理
有限公司
沈阳先进制造技术产业
有限公司
中德（沈阳）科技创业投资有
限公司
辽宁省沈抚示范区产业投资
有限公司
合 计 60,000.00 100.00
根据辽宁中德现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，辽宁中德的基本
情况如下：
名称 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
统一社会信用代码 91210106MA0YM5423A
出资额 300,000 万元
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 海通新能源私募股权投资管理有限公司（委派代表：田鹰）
主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路 189-1 号
成立日期 2019 年 04 月 29 日
合伙期限 2019 年 04 月 29 日至 2026 年 04 月 28 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
经本所律师核查，辽宁中德为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 17 日在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为 SGS278。辽宁
中德的私募基金管理人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，已于 2014 年
律意见书》出具日，辽宁中德的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
海通新能源私募股权投资
管理有限公司
辽宁和生卓远私募基金管理
人中心（有限合伙）
上海达甄资产管理中心
（有限合伙）
中德（沈阳）科技创业投资有
限公司
沈阳恒信安泰股权投资基金
管理有限公司
宁波嘉帜创业投资合伙企业
（有限合伙）
沈阳恒西装备制造产业创业
投资有限公司
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北方长龙重大资产购买的法律意见书
合 计 300,000.00 100.00
经核查，截至本《法律意见书》出具日，李英顺、赵建喆、王德彪均系具备
完全民事行为能力的自然人；杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛
京英才、辽宁中德是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规
或其合伙协议规定需要终止的情形。辽宁中德的合伙期限至 2026 年 4 月 28 日，
其已启动办理延期程序，预计不会对本次交易造成重大不利影响。本次交易的交
易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于北方长龙的《公司章程》、第二届董事会第十
七次会议文件及相关公告、交易对方关于本次交易的相关决策文件等文件资料。
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
于本次交易方案的议案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
交易对方中，李英顺、赵建喆、王德彪为自然人，杭州雅琪格、中兵国调、
嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已作出有效决议同意本次交易，各交
易对方已与上市公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议、
《重组报告书（草案）》等文件，截至本《法律意见书》出具日，本次交易尚需
取得如下批准和授权：
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综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除上述尚需取得
的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
本所律师查验了包括但不限于北方长龙第二届董事会独立董事专门会议第
一次会议文件、第二届董事会第十七次会议文件及相关公告、《重组报告书（草
案）》、本次交易各方签署的相关交易协议、标的公司及交易对方的书面确认等
文件资料；并对照法律法规及规范性文件关于重大资产重组的实质条件的规定，
对本次交易的条件进行逐条核查。
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定：
（1）标的公司主要从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模
拟仿真系统的研发、生产、销售和服务业务。根据《战略性新兴产业重点产品和
制 造 装 备 产 业 ” 之“ 2.1.1 智 能测 控 装 置 ” ； 根据 《 国 民经 济 行业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”中
的“专用仪器仪表制造业（C402）”之“其他专用仪器制造（C4029）”；根据
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.1
智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”；根据《上市公司行业统计
分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“仪器仪表制造业（分类代码：
C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”。标的公司所处行业符合国家产业
政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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（2）标的公司所属行业不属于高耗能、高污染行业，且报告期内亦未被所
属地环境保护主管部门列入重点排污单位名录。报告期内标的公司的生产经营活
动符合国家和地方环境保护要求，不存在因违反环境保护相关规定而受到重大行
政处罚的情形。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
（3）标的公司在报告期内不存在违反土地管理相关规定而受到重大行政处
罚的情形，本次交易不涉及新增建设项目等土地审批事项，符合有关土地管理的
法律和行政法规的规定。
（4）本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申
报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易
完成后，上市公司及标的公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易
符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易相关主体均为在中国境内注册的企业或中国公民，本次交易
不涉及外商投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易协议，本次交
易由上市公司以支付现金的方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份。本次
交易完成后，上市公司的股本总额不会发生变化，社会公众股占上市公司总股本
的比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据北方长龙第二届董事会独立董事专门会议第一次会议文件、第二届董事
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会第十七次会议文件、《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易
协议，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。
上市公司独立董事专门会议及董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估
机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价公允性发表了意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易的标的资产是交易对方持有的标的公司 51%股份。根据标的公司、
交易对方的书面确认，并经本所律师核查，标的公司依法设立且有效存续，交易
对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司；交
易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押、被冻结等权利限制情形，标的资
产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移和处理。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易为上市公司顺应军工装备智能化、信息化发展趋势，围绕人机环系
统、装备健康管理、综合保障装备核心赛道开展的产业延伸并购，核心目的在于
通过战略、产品、技术、客户、市场多维度协同，优化业务结构、提升盈利质量，
切实增强上市公司持续经营能力。
上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成
“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配
套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合
材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥
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通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特
新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、
电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、
电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应
用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系
统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次交易有助于打
通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供
应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派
出机构或深交所的行政处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人
未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公
司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及规范性文件的规定设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应
的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对上市
公司现有的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，上市公司仍将保持其
健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
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（二）本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相
关规定
标的公司的技术具有先进性。标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从
事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、
销售和服务的高新技术企业，系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司
紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担
军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。标
的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基于国防装备信
息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为
多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智能检测设备的
技术解决方案和智能运维服务。在标的公司收入占比较高的陆军装备领域，产品
实现较高比例的车辆类型及系统的覆盖。标的公司开发并持续迭代的装备健康管
理系统，系陆军较早定型列装的健康管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智
能运维水平具有较为重要的军事和经济效益，应用前景广阔。
标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二
等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1 次、辽宁省科技进步二等奖
步二等奖 1 次、军队科技进步三等奖 4 次、机械工业科学技术发明二等奖 1 次、
中国自动化学会科学技术发明一等奖 1 次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1
次。截至本《法律意见书》出具日，顺义科技及控股子公司共拥有 86 项专利，
其中发明专利 57 项（含国防专利 7 项），实用新型专利 29 项，并拥有软件著作
权 114 项。标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，
参与起草《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》《工业互
联网平台设备健康管理规范（行业标准，待发布）》《机械振动、机器振动的测
量和评价第 4 部分：3MW 以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，起草中）》
《润滑油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》《油液监测在
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线智能油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准
化进程。
标的公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，建立起以复杂系统变工
况故障预测与健康管理技术、多领域多物理场联合仿真技术、高集成度自主可控
测量系统、基于油液多信息融合的装备故障诊断技术、战车分队健康管理及智能
运维技术、武器系统同步采集技术、柔性健康管理技术、基于模拟仿真与健康管
理的数字孪生技术等核心技术为基础，以“视情维修、精准保障、辅助作战决策”
为导向，以智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统
等产品为重点的研发、设计、生产体系，并在装备健康管理、智能运维等领域形
成了核心竞争力。
属于“2 高端装备制造业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1 智能测控装
置”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“仪器仪
表制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”之“其他专
用仪器制造（C4029）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装
备制造”；根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公
司属于“仪器仪表制造业（分类代码：C40）”之“专用仪器仪表制造业（C402）”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
四条“负面清单”规定的行业。
上市公司与标的公司均属于军工行业，且共同聚焦以电子信息、装甲战斗、
装甲保障等轮式、履带车辆主战装备等军用车辆为代表的陆军装备领域。上市公
司主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军
用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品包括：车辆人机环系统内
饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机等广泛应用于电
子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。标的公司是一家专业
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从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、
销售和服务的高新技术企业，产品同样广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保
障等轮式、履带车辆主战装备。本次交易类型属于同行业并购。
因此，标的公司符合创业板定位，本次交易类型属于同行业并购，本次交易
符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》
及《重组审核规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
本所律师查验了包括但不限于上市公司与各交易对方签署的《支付现金购买
资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》等文件资料。
（一）《支付现金购买资产协议》
喆（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州雅琪格（乙方 4）签署了《支付现金购
买资产协议》。同日，上市公司（甲方）与中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛
京英才、辽宁中德，分别签署了《支付现金购买资产协议》（除特殊说明，本部
分中交易对方统称“乙方”）。
标的资产的交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估报告中
载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商确定。为本次交易之目的，江
苏天健华辰资产评估有限公司出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购
股权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰
评报字（2026）第 0185 号）。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为
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份的交易估值为 83,600.00 万元，标的公司 51.00%股份交易对价确定为 42,636.00
万元。
本次交易采用差异化定价方式，涉及各有关交易对方的整体交易支付情况如
下：
单位：元
支付方式
序 向该交易对方支
交易对方 交易比例 股份
号 现金对价 付的总对价
对价
合计 51.0000% 426,360,000.00 - 426,360,000.00
（1）甲方及其委托的证券服务中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等）完成对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，且上述工作成果符
合甲方需求和证券监管要求；
（2）乙方保证与本次交易相关的声明、陈述和保证持续合法、真实、准确、
完整；
（3）各方已签署与本次交易相关的所有必要协议、文件，包括但不限于本
协议、《业绩承诺、补偿与奖励协议》等；
（4）标的公司董事会、股东会及内部有权机构已作出合法、有效的决议同
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意本次交易；
（5）乙方内部有权决策机构已作出合法、有效的决议同意本次交易；
（6）自本协议签署日起至交易对价支付日为止，标的公司未发生任何对本
次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件；
（7）甲方董事会、股东会已作出合法、有效的决议同意本次交易；
（8）乙方同意本次交易最终价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定；
（9）本次交易已取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审
查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
（10）本次交易经深交所审核通过，并已履行完毕所有必要的审议、批准、
备案等程序；
（11）甲方已取得与支付本次交易对价相关的银行授信贷款（并购授信贷款）
审批，且完全具备随时提款及支付条件。
（1）各方同意，本次交易的交割日后，甲方聘请具有证券期货从业资格的
会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标
的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
（2）各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益归甲方享有；如发生亏损，
则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现
金足额向甲方补足。
（3）各方同意，本次交易的评估基准日之前标的公司的全部未分配利润由
本次交割日后的标的公司股东按其持有标的公司的股份比例共同享有。
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（1）过渡期内，乙方和/或标的公司应承担的义务：
①乙方应依据法律法规和标的公司章程规定行使对标的公司的股东权利，不
得做出损害标的公司和/或甲方权利、利益的行为；
②乙方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司（包括其下属
分、子公司，下同）诚信经营，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、
报备在该期间内应持续有效，标的公司应保持现行的业务组织结构且业务、技术
和管理团队构成不会发生重大实质变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固
定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益持续处于良好状态（资产的正常
耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的
正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损；
③标的公司应根据其签署的协议、合同的约定或相关法律法规的规定，就本
次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意（如涉及）；
④过渡期内，标的公司应在其股东会、董事会或内部有权机构作出任何决议
或决定（无论是否召开会议）后 10 日内将该等决议或决定内容以书面形式提供
给甲方；
⑤为本次交易之目的，在过渡期内，乙方及标的公司应尽职履行其应当履行
的任何其他义务和责任。
（2）过渡期内，除非得到甲方的事先书面同意，标的公司不得，且乙方亦
不得提议或同意标的公司进行下述行为：
①增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股本结构；
②在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权限
制；
③出售或收购任何资产、业务；
④签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议/合同；
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⑤从事对标的公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；
⑥就任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议
进行任何妥协、和解、免除、解除、了结或放弃任何有关权利；
⑦并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；
⑧在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定
或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑨进行利润分配；
⑩其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何
乙方或标的公司所作的声明、陈述及保证）。
（3）乙方承诺，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得通过任何直
接或间接的方式对其所持标的公司的股份或权利进行任何形式的转让、委托持股、
委托管理、质押、权利调整或限制。
（4）过渡期内，如标的公司或乙方发生任何情形而可能对本次交易造成重
大实质不利影响时，标的公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后 5 个工作日内
书面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次
交易造成重大实质不利影响的市场变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、
仲裁、审理、调查，标的公司受到行政处罚或对标的公司有重大实质不利影响的
任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产发生重大实质不利变化等重大
事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在甲方收
到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继续履行本协议达成合
意，则甲方有权单方解除本协议，甲方无需就此承担责任，违约方应承担由此产
生的责任并赔偿给甲方造成的全部损失。
（1）本协议签署后，除不可抗力因素以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
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述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应法律责任。
（2）在满足本协议第四条第 1 款约定的先决条件后，除不可抗力因素外，
甲方如果无正当理由未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价，每逾期一日，
甲方应当按照逾期未支付金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。若甲方超过三
十（30）个工作日仍未按本协议的约定足额支付交易对价的，则乙方有权在前述
三十（30）个工作日届满之日起的五（5）个工作日内书面通知甲方要求甲方立
即履行付款义务并支付逾期违约金，甲方仍未按乙方书面通知履行上述付款义务
的，则乙方有权单方解除本协议、要求甲方支付前述约定的逾期违约金并赔偿乙
方所受全部损失。
（3）本协议生效后，除不可抗力因素外，如乙方或丙方无正当理由不履行
或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或导致标的公司未
在本协议约定的期限内办理完毕或确认无法办理本次标的资产转让涉及的股东
名册变更、公司章程及甲方委派董事、财务负责人的工商备案登记，或未完成乙
方 1 及乙方 3 所持股份的表决权委托，则每逾期一日，违约方应当按照其交易对
价总金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。若逾期超过三十（30）个工作日的，
则甲方有权在前述三十（30）个工作日届满之日起的五（5）个工作日内书面通
知违约方要求支付逾期违约金、赔偿甲方所受全部损失并解除本协议。
（4）各方确认，本协议所述甲方或乙方所受全部损失包括但不限于合理的
律师费、诉讼费、鉴定费、执行费、聘请中介机构的服务费用、承担的税费等。
（1）本协议自各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：
①甲方董事会、股东会已作出合法、有效的决议同意本次交易；
②本次交易已取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查
的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
③本次交易经深交所审核通过，并已履行完毕所有必要的审议、批准、备案
等程序。
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（2）本协议未约定事宜，或各方对本协议内容所作的变更，可另行协商并
签署补充协议进行约定，经各方签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）如发生其他本协议约定或法律法规规定甲乙方有权单方解除本协议，
或各方经协商一致解除本协议的情形，各方按本协议约定及法律法规的相关规定
执行。
杭州雅琪格（乙方 4）相关的交易安排（本部分中乙方 1-乙方 4 合称“乙方”）
（1）分期交割及表决权委托安排
鉴于乙方 1 及乙方 3 首次可转让股份不得超过其所持标的公司股份总数的
持有的 7.9222%股份表决权及乙方 3 将其持有的 0.2268%股份表决权（合计
司完成乙方 1 持有的 7.9222%股份及乙方 3 持有的 0.2268%股份的交割。乙方同
意向甲方转让前述标的资产并按期完成上述股份的交割和表决权委托。
乙方及标的公司应根据本协议约定，在甲方向共管账户支付第一期交易对价
之日起 30 个工作日内完成乙方所持 18.5669%股份转让的股东名册变更、公司章
程的工商备案登记、乙方 1 及乙方 3 合计所持 8.1490%股份的表决权委托，及甲
方委派董事、财务负责人相关的工商备案登记。但由于非因乙方或标的公司原因
（如因市场监督管理部门审核流程非正常延长或不可抗力事件）导致无法按时办
理的除外。各方应密切配合并采取一切必要的行动确保标的资产完成交割。
（2）分期付款安排
各方同意，在本协议第四条第 1 款约定的先决条件全部获得满足或取得甲方
书面豁免的前提下，甲方按如下方式分期支付本次交易的交易对价：
①交易对价支付表
甲方以现金方式分四期向乙方 1-乙方 4 支付交易对价，具体如下：
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单位：元
第一期 第二期 第三期 第四期
序号 转让方 合计
交易对价 交易对价 交易对价 交易对价
合计 79,895,500.00 42,636,000.00 42,636,000.00 42,636,000.00 207,803,500.00
②支付方式
A. 第一期交易对价：甲方于本协议生效之日起 30 个工作日内，根据乙方中
各方提供的缴纳税款的具体方式与乙方中各方分别成立共管账户，并按本款第①
项的交易对价支付表，相应向共管账户支付第一期交易对价。共管账户中第一期
交易对价应按照乙方指示优先用于为乙方缴纳税款，乙方完成纳税并向甲方提供
完税凭证，且标的公司办理完毕乙方所持 18.5669%股份转让的股东名册变更、
公司章程的工商备案登记及乙方 1 及乙方 3 合计所持 8.1490%股份的表决权委托
后，共管账户中的第一期交易对价的剩余款项将一次性支付至乙方中各方的指定
账户。
B. 第二期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第一年（2026 年）未触
发业绩补偿义务，则甲方于 2027 年，在第一次专项审核报告出具之日起 20 个工
作日内，按本款第①项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第二期交易对价；如
触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关业绩补偿
款项后的余额。
C. 第三期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第二年（2027 年）未触
发业绩补偿义务，则甲方于 2028 年，在第二次专项审核报告出具之日起 20 个工
作日内，按本款第①项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付第三期交易对价；如
触发业绩补偿义务，甲方应于前述期限内向乙方 1-乙方 4 支付扣除相关业绩补偿
款项后的余额。抵扣后，如剩余未支付的第三期交易对价低于 1,279.08 万元（即
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乙方 1-乙方 4 第三期转让对价总额的 30.00%），甲方有权不再支付该款项，待
业绩承诺期结束后各方按照业绩承诺及减值测试的实际情况统一进行结算。
D. 第四期交易对价：如乙方 1-乙方 4 于业绩承诺期第三年（2028 年）完成
累计业绩承诺及减值测试，且不涉及补偿，则甲方于 2029 年，在第三次专项审
核报告及承诺期届满后的减值测试报告出具之日起 20 个工作日内，按本款第①
项交易对价支付表向乙方 1-乙方 4 支付剩余全部交易对价；如触发业绩补偿或减
值补偿义务，甲方应于前述期限内支付扣除全部补偿款项后的余额。
（3）为免疑义，各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税
费由各方根据有关规定各自承担并在相关工商备案登记前完成缴纳，乙方向甲方
转让标的资产所涉的税费可由甲方代扣代缴或乙方按照相关法律法规的规定及
与税务机关的沟通情况自行缴纳。相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实
际情况协商确定承担方式或分摊。
排
在相关交易中上市公司作为甲方，中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英
才、辽宁中德分别作为乙方。
（1）各方同意，在本协议第四条第 1 款约定的先决条件全部获得满足或取
得甲方书面豁免的前提下，甲方按如下方式一次性支付本次交易的交易对价：
甲方于本协议第四条第 1 款约定的先决条件全部获得满足或取得甲方书面
豁免之日起 20 个工作日内与乙方成立共管账户，并向共管账户支付交易对价。
交割日后，甲方应无条件配合将全部交易对价一次性支付至乙方的指定账户。为
交易对价支付之目的，甲方应在乙方指定的银行以甲方名义开立共管账户，并预
留乙方相关印鉴。
（2）乙方及标的公司应根据本协议约定，在甲方向共管账户支付交易对价
之日起 30 个工作日内完成标的资产转让的股东名册变更、公司章程的工商备案
登记，及甲方委派董事、财务负责人相关的工商备案登记。但由于非因乙方或标
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的公司原因（如因市场监督管理部门审核流程非正常延长或不可抗力事件）导致
无法按时办理的除外。各方应密切配合并采取一切必要的行动确保标的资产完成
交割。
（3）为免疑义，各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有法定税
费由各方根据有关规定各自承担并在相关工商备案登记前完成缴纳，乙方向甲方
转让标的资产所涉的税费可由甲方代扣代缴或乙方按照相关法律法规的规定及
与税务机关的沟通情况自行缴纳。相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实
际情况协商确定承担方式或分摊。
（二）《业绩承诺、补偿与奖励协议》
本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五
条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安
排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。
喆（乙方 2）、王德彪（乙方 3）、杭州雅琪格（乙方 4）签署了《业绩承诺、
补偿与奖励协议》（以下简称“本协议”）。
（1）业绩承诺
各方同意本次交易的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2026
年度、2027 年度及 2028 年度，业绩承诺方承诺标的公司（包括其纳入合并报表
范围内的子公司，下同）在业绩承诺期每个会计年度的净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，且剔除标的公司相关人员参加甲方实施的股
权激励或员工持股计划所涉及标的公司的股份支付费用和超额业绩奖励对净利
润的影响，下同）应分别不低于 5,600 万元、6,400 万元、7,200 万元，业绩承诺
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期平均净利润不低于 6,400 万元。具体如下：
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
承诺净利润数 5,600 万元 6,400 万元 7,200 万元
甲方将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承诺净
利润数的差异情况，实现净利润数由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具专项审核报告确认。
（2）业绩补偿
若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先
以现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，应以其持
有的标的公司股份对甲方进行补偿，届时标的公司股份估值按照不超过本次交易
标的公司 100%股份估值（即 83,600 万元）为限进行计算，具体金额以甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式
不足以补偿甲方时，应以其其他财产或资产进行补充，具体如下：
①当期业绩补偿
截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易总价-累计
已补偿金额。
为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度。
若上述公式计算结果小于或等于零时，不触发当期业绩补偿责任。
②累计业绩补偿
如 2026 至 2028 年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，
则触发累计业绩补偿；
累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
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累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计
实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×拟购买资产交易总价
-累计已补偿金额。
累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。
各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金、股份不冲
回。
③业绩补偿方式
针对本协议项下的业绩补偿，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿
责任且应于标的公司上一年度审计报告出具后的 20 个工作日内向甲方现金补足。
逾期未能以现金足额补偿的部分，业绩承诺方应如约以其持有的标的公司股份向
甲方进行补偿。如上述两种方式（现金、股份）不足以补偿甲方时，应以其其他
财产或资产进行补充。
④各方确认并同意，业绩承诺方已履行的业绩补偿行为不可撤销。
⑤业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
为保障业绩补偿义务的实现，各业绩承诺方同意在甲方支付第一期转让对价
且标的公司完成工商备案后的 20 个工作日内与甲方签署业绩承诺方所持有的剩
余全部股份相关的《股份质押合同》，与甲方办理完成工商质押登记手续。按照
业绩承诺期内完成比例【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和】，在当期业绩补偿完成
后逐年解除质押，具体以各方签订的《股份质押合同》为准。
（3）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，甲方将聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额或业绩补偿方转让届
时持有的标的公司股份金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩承诺方应
另行对甲方进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资
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产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，如现金
不足以补偿的，业绩承诺方应以届时其持有的标的公司股份予以补偿。减值补偿
计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额—业绩承诺方累计已补偿
金额。
（4）业绩承诺与补偿上限安排
各方同意，各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补偿）金
额为各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%为上限。
（1）业绩奖励方案
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过江苏
天健华辰资产评估有限公司出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司拟收购股
权涉及的沈阳顺义科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评
报字（2026）第 0185 号）中载明的业绩承诺期累计预测净利润数的，则超过累
计预测净利润数部分的 50%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业
绩奖励。该超额业绩奖励不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%（即 4,156.07
万元）。同时，甲方可根据届时经营情况适时开展并安排业绩承诺方及相关人员
参与股权激励或员工持股计划。具体业绩奖励方案由乙方 1 拟定，并经甲方同意
后予以实施。
超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。
各方同意，超额业绩奖励应与业绩承诺期内产生的应收账款回款比例挂钩，
具体如下：
①如应收账款回款比例≥80%，则超额业绩奖励为超过累计预测净利润数部
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分的 50%；
②如应收账款回款比例＜80%，且≥60%，则超额业绩奖励为超过累计预测
净利润数部分的 25%；
③如应收账款回款比例＜60%，则不满足超额业绩奖励条件，暂不计提发放。
上述应收账款回款金额包括银行电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票及抵账
等方式（下同）。
应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末应收账
款余额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额
鉴于军工行业年度经营存在周期性波动情形，故业绩奖励于业绩承诺期满后
进行统一测算，承诺期内不进行测算。具体测算如下：
于 2029 年 4 月 30 日前，根据本条相关规定，标的公司计提相关奖励金额（如
应收账款回款比例＜60%，暂不计提，下同）；于 2029 年及以后年度 12 月 31
日，按照“应收账款回款比例=（承诺期内应收账款累计贷方发生额-2025 年末
应收账款余额+当年年度应收账款贷方发生额-新客户（指业绩承诺期外新增的客
户）形成的应收账款当年年度回款金额）÷业绩承诺期应收账款累计借方发生额”
及标准比例并考虑前期计提情况进行本次计提和发放。在计提相关业绩奖励时应
以单个客户为标准进行逐客户计算。
（2）业绩奖励具体对象
本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及标的公司的核心骨干。具体业绩奖励
方案由乙方 1 按照本协议相关要求拟定，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴
义务后以现金方式奖励给标的公司相关人员。
各方同意，如业绩承诺方未依本协议约定及时、足额履行业绩补偿及减值补
偿义务，甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求业绩承诺方支付逾
期期间（自补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿或减值
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补偿款之日止）的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。在本协议项下，乙方
中各方以连带的方式向甲方承担补偿义务及违约责任。
（1）本协议自各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之
日起生效，自《支付现金购买资产协议》解除或终止之日起解除或终止。若《支
付现金购买资产协议》被认定为无效，本协议亦应失效。
（2）本协议未约定事宜，包括但不限于声明、陈述与保证、争议解决等内
容，按照《支付现金购买资产协议》的相关约定执行。各方亦可另行协商并签署
补充协议进行约定，经各方签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）各方确认并同意，如深圳证券交易所等监管机构要求修改本协议约定
的业绩承诺事项、业绩补偿支付方式及支付时间、减值测试及补偿安排、业绩奖
励安排等相关事项，各方届时根据监管部门要求，协商签署补充协议对本协议相
关约定进行补充、修改或变更。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反
《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该
等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束
力。
六、本次交易的标的资产
本所律师查验了包括但不限于顺义科技及其控股子公司的《营业执照》《公
司章程》、工商资料、业务资质文件、不动产权证书、在建工程项目的相关审批
及备案文件、房屋租赁合同、房屋租赁登记备案证明、出租方不动产权登记证书、
知识产权证书、借款/授信合同、《审计报告》、纳税申报表、完税凭证、《重
组报告书（草案）》、专项信用报告（有无违法违规记录证明版）等文件资料，
并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执
行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网
站进行网络查询。
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根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 51%
的股份，对应标的公司注册资本 3,060 万元。
（一）基本情况
根据顺义科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，顺义科技的基本情况如下：
名称 沈阳顺义科技股份有限公司
统一社会信用代码 912101065941303894
类型 股份有限公司
法定代表人 李英顺
住所 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 23 号
注册资本 人民币陆仟万元整
成立日期 2012 年 06 月 07 日
营业期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；计算机软
硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；
电子专用设备制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；电气设备销售；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备
制造（不含特种设备制造）；电子产品销售；通讯设备销售；通讯
设备修理；通信设备制造；通信设备销售；试验机制造；试验机销
售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；教学专用仪器制造；
经营范围 教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销
售；虚拟现实设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；专用设备
修理；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；光学仪器销售；光
通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销
售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控
制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人的
研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物
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联网技术研发；物联网技术服务；输配电及控制设备制造；电力设
施器材制造；电力设施器材销售；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；安防设备制造；安防设备销售；
照明器具制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属制品
研发；金属制品销售；金属制品修理；机械零件、零部件销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；照明器具销售；五金产品制造；五金
产品研发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据顺义科技现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具日，顺义科技的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%）
合 计 6,000.00 100.00
截至本《法律意见书》出具日，李英顺直接持有顺义科技 3,260.33 万股，直
接持股比例为 54.34%，杭州雅琪格持有顺义科技 6.42%股份，李英顺通过杭州
雅琪格间接持有顺义科技 3.79%股份（李英顺直接持有杭州雅琪格 53.12%合伙
份额并担任其执行事务合伙人，李英顺分别直接持有顺欣合伙、顺众合伙 63.67%、
琪格 6.67%、4.45%合伙份额并为其有限合伙人，李英顺通过顺欣合伙、顺众合
伙间接持有杭州雅琪格 5.94%合伙份额）。综上，李英顺直接、间接持有顺义科
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技合计 58.13%的股份，并可合计控制顺义科技 60.76%的表决权，其实际支配的
表决权能够对标的公司产生实质性影响并实际支配标的公司行为，系标的公司控
股股东、实际控制人。
（二）历史沿革
同出资设立顺义有限，其中李英顺以货币出资 25.50 万元，陆涛以货币出资 24.50
万元，陆涛系李英顺配偶。
君岳验[2012]234 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，顺义有限（筹）收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，股东李英顺货币出资 25.50 万元，
股东陆涛货币出资 24.50 万元。
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 50.00 100.00 --
（1）2013 年 11 月，第一次增资
元增加至 118 万元，实收资本亦增加至 118 万元，本次增加的 68 万元由李英顺
投入。
中平会验[2013]891 号），经审验，截至 2013 年 11 月 19 日，顺义有限收到李英
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顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆拾捌万元，股东以货币出资
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 118.00 100.00 --
（2）2014 年 9 月，第一次股权转让及第二次增资
元股权转让给佟维妍；同意陆涛将持有的 12.25 万元股权转让给王德彪；同意顺
义有限注册资本由 118 万元增至 300 万元，李英顺认缴全部新增注册资本 182 万
元。
有的 12.25 万元股权转让给佟维妍；同日，陆涛与王德彪签订《股权转让协议书》，
约定陆涛将持有的 12.25 万元股权转让给王德彪。
（辽中成会验[2015]013 号），经审验，截至 2015 年 1 月 14 日，顺义有限收到
股东李英顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰捌拾贰万元，股东
李英顺以货币出资 182 万元。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 300.00 100.00 --
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（3）2015 年 3 月，第二次股权转让
万元股权转让给陆莹。
持有的 275.50 万元股权转让给陆莹。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 300.00 100.00 --
注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1 月解除。
（4）2015 年 11 月，第三次股权转让
万元股权转让给陆莹。
持有的 12.25 万元股权转让给陆莹。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 300.00 100.00 --
注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1 月解除。
（5）2016 年 1 月，第四次股权转让
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万元股权转让给李英顺，同意陆莹将持有的 30 万元股权转让给赵建喆，同意陆
莹将持有的 10 万元股权转让给林志艳。
有的 247.75 万元股权转让给李英顺；同日，陆莹与赵建喆签订《股权转让协议
书》，约定陆莹将持有的 30 万元股权转让给赵建喆；陆莹与林志艳签订《股权
转让协议书》，约定陆莹将持有的 10 万元股权转让给林志艳。
本次变更后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 300.00 100.00 --
注：林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
（6）2016 年 1 月，第五次股权转让
万元股权转让给田爱道。
将持有的 247.75 万元股权转让给田爱道。
本次变更后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 300.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所
持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
（7）2016 年 10 月，第三次增资
至 1,000 万元，其中股东田爱道增加出资 472.25 万元，股东王德彪增加出资 17.75
万元，股东赵建喆增加出资 70 万元，新股东李俊出资 30 万元，新股东杭州雅琪
格出资 110 万元。
（辽银泰所验字（2016）第 69 号），经审验，截至 2016 年 12 月 8 日，顺义有
限收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰万元。全体股
东以货币出资合计 700 万元，其中田爱道缴纳新增出资 472.25 万元，王德彪缴
纳新增出资 17.75 万元，赵建喆缴纳新增出资 70 万元，李俊货币缴纳出资 30 万
元，杭州雅琪格缴纳出资 110 万元。
本次增资完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所
持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
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（8）2017 年 7 月，第四次增资及第六次股权转让
杭州雅琪格、顺义有限签订《沈阳顺义科技有限公司增资协议》，约定协和聚坤
以 1,100 万元认购顺义有限 250 万元的新增注册资本，剩余 850 万元计入顺义有
限的资本公积。
至 1,250 万元，其中新增股东协和聚坤出资 250 万元；同意股东李俊将持有的 30
万元股权转让给田爱道。同日，李俊与田爱道签署《股权转让协议书》。
（辽银泰所验字（2017）第 46 号），经审验，截至 2017 年 7 月 28 日，顺义有
限收到新股东协和聚坤缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 250 万元，
其中货币出资 250 万元。本次变更后顺义有限的注册资本 1,250 万元，实收资本
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,250.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所
持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
（9）2017 年 11 月，第五次增资
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业）投资引导基金直接投资合同》，约定辽宁产投基金向顺义有限增资 500 万元，
其中 265 万元计入注册资本，235 万元计入资本公积，增资价格系根据顺义有限
最近一期（2017 年 8 月末）财务审计报告中的净资产为基准确定。
加至 1,515 万元，其中新增股东辽宁产投基金以货币出资 265 万元。
（辽银泰所验字（2018）第 37 号），经审验，截至 2017 年 12 月 31 日，顺义有
限收到股东辽宁产投基金缴纳的新增注册资本 265 万元。本次变更后顺义有限的
注册资本 1,515 万元，实收资本 1,515 万元。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,515.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所
持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7 月解除。
（10）2018 年 7 月，第七次股权转让
股权转让给田爱道，同意协和聚坤将持有的 22.75 万元股权转让给田爱道。
将持有的 10 万元股权转让给田爱道。同日，协和聚坤与田爱道签署《股权转让
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协议书》，约定协和聚坤将持有的 22.75 万元股权转让给田爱道。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,515.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。
（11）2019 年 8 月，第八次股权转让
义有限的 17.49%股权以 500 万元转让给田爱道。
宁产投基金将持有顺义有限的 17.49%股权以 500 万元转让给田爱道。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,515.00 100.00 --
注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。
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（12）2019 年 8 月，第九次股权转让
万元股权转让给李英顺。
将持有的 1,047.75 万元股权转让给李英顺。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,515.00 100.00 --
（13）2021 年 4 月，第六次增资
王德彪、杭州雅琪格、赵建喆、协和聚坤签署《沈阳顺义科技有限公司增资扩股
协议》，约定中兵国调、辽宁润合、嘉瑞融丰以 36.30 元/注册资本的价格分别增
资 303.00 万元、41.32 万元和 55.10 万元。
万元增加至 1,928.19 万元。其中中兵国调认缴新增注册资本 303.00 万元；辽宁
润合认缴新增注册资本 41.32 万元；嘉瑞融丰认缴新增注册资本 55.10 万元；杭
州雅琪格认缴新增注册资本 13.77 万元。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,928.19 100.00 --
（14）2021 年 6 月，第十次股权转让
万元股权转让给嘉瑞融丰，将持有的 41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有
的 35.81 万元股权转让给辽宁中德。
《股权转让协议》，约定协和聚坤将持有的 59.03 万元股权转让给嘉瑞融丰，将
持有的 41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有的 35.81 万元股权转让给辽宁
中德。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,928.19 100.00 --
（15）2022 年 7 月，第七次增资
式将顺义有限注册资本由 1,928.19 万元增至 6,000 万元。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 6,000.00 100.00 --
天成会验[2022]6 号），经审验，截至 2022 年 11 月 9 日，顺义有限实收注册资
本 4,485.00 万元，其中，股东以货币出资 413.19 万元，资本公积转增实收资本
投入实收资本 13.77 万元，其余投资款 486.23 万元转入资本公积；股东中兵国调
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出资 11,000.00 万元，实际投入实收资本 303.00 万元，其余投资款 10,697.00 万
元转入资本公积；股东嘉瑞融丰出资 2,000.00 万元，实际投入实收资本 55.10 万
元，其余投资款 1,944.90 万元计入资本公积；股东辽宁润合出资 1,500.00 万元，
实际投入实收资本 41.32 万元，其余投资款 1,458.68 万元转入资本公积。
（16）2023 年 12 月，第十一次股权转让
义有限 128.57 万元的股权转让给盛京英才。
约定海通新动能将持有的 128.57 万元股权转让给盛京英才。
本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 6,000.00 100.00 --
（信会师报字[2023]第 ZA90957 号），截至 2023 年 4 月 30 日，顺义有限经审计
的净资产为 23,211.76 万元。
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拟股份制改制所涉及的沈阳顺义科技有限公司净资产市场价值资产评估报告》
（银信评报字（2023）第 B00669 号），截至 2023 年 4 月 30 日，顺义有限净资
产评估值为 28,065.38 万元。
为股份公司；同意股改后的名称变更为“沈阳顺义科技股份有限公司”；同意以
为股份有限公司发起人，以各自持有的顺义有限股权对应的净资产折股，其中
部分的净资产 172,117,561.60 元计入股份有限公司资本公积。
关议案，并选举产生股份公司第一届董事会及第一届监事会。
工商变更登记。
本次变更完成后，顺义科技的股本结构如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 出资方式
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序号 股东 持股数（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 6,000.00 100.00 --
截至本《法律意见书》出具日，顺义科技的股本结构未再发生变化。
经核查，本所律师认为，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本《法律意见书》出具日，标的公司不存在根据《公司法》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，
标的资产权属清晰，不存在质押、被冻结等权利限制情形，标的资产过户不存在
法律障碍。
（三）主营业务及资质
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，顺义科技主要从事智能
检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和
服务业务。
根据顺义科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，顺义科技及其控股子公司拥有的经营资质的具体情况如下：
公司 资质名称 证书编号 登记机关/发证机关 有效期至
国家级专精特新“小巨
-- 工业和信息化部 2026.06.30
人”企业1
辽宁省专精特新
-- 辽宁省工业和信息化厅 2029.01
“小巨人”企业
环境管理体系认证 02426E00237 深圳市环通认证中心有限
顺义 证书 R201 公司
科技 信息技术服务管理 0242023ITSM 深圳市环通认证中心有限
体系认证证书 037R1MN 公司
职业健康安全管理 02426S00224 深圳市环通认证中心有限
体系认证证书 R201 公司
信息安全管理体系 02423IS22180 深圳市环通认证中心有限
认证证书 082R1M 公司
标的公司为依据工业和信息化部《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》（财建〔2024〕
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知识产权合规管理体 165IP200295 中知（北京）认证有限公
系认证证书 R2M 司
能源管理体系 GH003-2025E 广汇联合（北京）认证服
认证证书 n2355 务有限公司
辽
软件企业证书 RQ-2025-021 中国软件行业协会 2026.12.27
软件能力成熟度
-- GL Pro Solution 2027.05.31
CMMI3 级认证
软件产品证书（顺义上
辽
反稳像式火控系统检 中国软件行业协会 2029.12.27
RC-2024-0368
测仪软件 V1.0）
CQCS202566 中国质量认证监督管理中
建筑业企业资质证书 2028.11.27
JY321010600
食品经营许可证 沈阳市铁西区市监局 2029.11.12
辽排水字第 沈阳经济技术开发区管理
城镇污水排入排水
A011400097 委员会营商环境建设部 2030.12.16
管网许可证
号 （审批服务部）
环境管理体系 115424E0822 辽宁卓信认证服务有限公
认证证书 R0S 司
环境管理体系 ISC-E-2025-5 北京国标联合认证有限公
陆铖 认证证书 509-R 司
智能 职业健康安全 115424S0823 辽宁卓信认证服务有限公
管理体系认证证书 R0S 司
职业健康安全 ISC-O-2025-5 北京国标联合认证有限公
管理体系认证证书 271-R 司
除上述经营资质外，顺义科技及其子公司已取得相关军工资质证书，能够满
足其军工业务的资质要求。截至本《法律意见书》出具日，相关军工资质证书均
在有效期内。
经核查，本所律师认为，顺义科技及其控股子公司已经取得开展其经营业务
所必需的行政许可、资质证书，相关证书均在有效期内，顺义科技及其控股子公
司有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）主要资产
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（1）已取得权属证书的不动产权
根据顺义科技提供的《不动产权证书》及不动产查档资料，并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具日，顺义科技已取得权属证书的不动产权情况如
下：
序 权利 不动产权 权利
面积（㎡） 座落位置 用途 使用期限
号 人 证号 性质
辽（2025）沈阳 沈阳经济技
顺义 宗地面积 工业 2011.06.14-
科技 34,701.18 ㎡ 用地 2061.06.13
共有宗地面 工业
沈阳经济技
辽（2025）沈阳 出让/ 积 34,701.18 用地
顺义 术开发区开 2011.06.14-
科技 发大路 23-1 2061.06.13
号
积 4,736.65 ㎡ 筑
共有宗地面 工业
沈阳经济技
辽（2025）沈阳 出让/ 积 34,701.18 用地
顺义 术开发区开 2011.06.14-
科技 发大路 23-2 2061.06.13
号
积 8,032.90 ㎡ 筑
经核查，顺义科技拥有的上述不动产权均在有效的权利期限内，不存在权属
纠纷，不存在抵押等权利受限制情形。
（2）未取得权属证书的不动产权
根据顺义科技的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技在其拥有《不动产权证书》的沈阳经济技术开发区开发大路 23 号地块
拥有的北门卫室及泵房（建筑面积 50.02 ㎡）、东门卫室（建筑面积 29.10 ㎡）
未取得房屋权属证书。
根据顺义科技及其控股子公司的专项信用报告（有无违法违规记录证明版），
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，顺义科技及其控股子公司不
存在因上述无证房屋事宜受到主管部门行政处罚的情形。上述未取得权属证书的
房屋建筑物面积较小，其建设在顺义科技合法拥有土地使用权的土地之上，不存
在权属争议；该等房屋未用于生产经营，可替代性较高。此外，标的公司控股股
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东、实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或其子公司因无证房产事项受到有
关主管部门的行政处罚（包括但不限于责令拆除、罚款等），其本人将以连带责
任方式全额补偿标的公司或其子公司因此受到的损失并承担相关罚款，确保公司
或其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司生产经
营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，顺义科技在其拥有《不动产权
证书》的沈阳经济技术开发区开发大路 23 号地块有一项在建工程，即顺义科技
研发楼改扩建项目。建设内容为对原有研发楼进行改造，拆除原有雨棚，扩建门
厅（建筑面积约 140m2）。截至本《法律意见书》出具日，该项在建工程已经取
得沈阳经开区管理委员会营商环境建设部（审批服务部）出具的项目备案证明（沈
开审批备〔2024〕54 号）及沈阳市自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》
（建字第 2101062025GG0001590 号），并在沈阳政务服务网完成项目施工备案。
经核查，本所律师认为，上述在建工程产权清晰，不存在抵押等权利受限制
情形。
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技不存在与生产经营相关的租赁房屋，顺义科技控股子公司的相关租赁房
屋情况如下：
序 承租 面积 租金
出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 方 （㎡） （元/月）
沈阳国际软
沈阳市浑南区上深沟
陆铖 件园亨达园
智能 区发展有限
公司
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智能 件园亨达园 村 863-9 号 D09 号楼
区发展有限 320 房间
公司
经核查，上述租赁房屋已办理完毕租赁登记备案。本所律师认为，顺义科技
控股子公司与出租方签署的房屋租赁合同系双方真实意思表示，租赁合同的内容
和形式不存在违反法律法规及规范性文件的情形，对合同双方均具有约束力，合
法、有效。
（1）商标
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司拥有 4 项商标，具体情况如下：
序 国际 取得
注册人 注册号 商标 注册日期 有效期至
号 分类 方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
（2）专利
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司拥有 86 项专利（包含 7 项国防专利），具体情况详见
本《法律意见书》附件一“标的公司及其控股子公司拥有的专利”的相关内容。
（3）计算机软件著作权
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司拥有 114 项计算机软件著作权，具体情况详见本《法律
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意见书》附件二“标的公司及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”的相关内
容。
（4）美术作品著作权
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技拥有 1 项美术作品著作权，具体情况如下：
首次发表 取得
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
日期 方式
国作登字
沈阳顺义科技 原始
股份有限公司 取得
（5）域名
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技拥有 1 项备案的网络域名，具体情况如下：
序号 域名持有者 域名 网站备案/许可证号 域名到期日期
（6）技术许可
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技不存在许可他人使用资产的情况，存在 2 项被许可使用的专利权。根据
顺义科技与北京理工大学签订的专利实施许可合同约定，上述被许可使用的专利
技术的许可范围仅针对某项目承制的具体项目产品，使用期限及专利有效期均能
覆盖产品采购合同约定使用期限。双方合作关系良好，未出现违约、纠纷事项，
本次交易不会影响标的公司对上述专利的许可使用。上述被许可专利所应用产品
产生的收入占标的公司营业收入的比重较低，标的公司其他产品未应用上述被许
可使用的专利技术，上述 2 项被许可使用专利对标的公司的持续经营能力不会造
成重大影响。
根据顺义科技的书面确认并经本所律师核查，顺义科技及其控股子公司拥有
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的相关商标、专利、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名权均系通过依法
申请或受让方式取得，顺义科技及其控股子公司合法取得并拥有相关知识产权的
所有权，相关知识产权均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷，不存在质押等
权利受限制情形。顺义科技有权按照相关合同的约定使用被许可的专利，与许可
方不存在争议或纠纷。
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技拥有 2 家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：
（1）陆铖智能
根据陆铖智能现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，陆铖智能的基本情况如下：
名称 辽宁陆铖智能制造有限公司
统一社会信用代码 91210105396545938B
类型 有限责任公司
法定代表人 郭占男
辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号沈阳国际软件园 D09 号楼
住所
注册资本 人民币肆仟万元整
成立日期 2014 年 07 月 03 日
营业期限 长期
一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；教学用模
型及教具制造；教学用模型及教具销售；电子测量仪器制造；电子
测量仪器销售；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含
经营范围 特种设备制造）；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产
品销售；轮胎销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；涂料销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；特种劳动防护用品销售；金属材料销售；金属加工机械制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
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推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；
安防设备销售；通讯设备销售；刀具制造；刀具销售；电气设备修
理；专用设备修理；光学仪器制造；光学仪器销售；电气设备销售；
机械电气设备制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器
仪表制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件零售；
电子元器件制造；电器辅件制造；输配电及控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关
控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；
物联网技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制
设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；信息系统运行维护服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子
元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；充电桩销售；集
中式快速充电站；电力设施器材销售；电器辅件销售；智能机器人
的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器
制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 顺义科技持股 100%
（2）大工先进
根据大工先进现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，大工先进的基本情况如下：
名称 沈阳大工先进技术发展有限公司
统一社会信用代码 91210106MA109THX5R
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李英顺
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-4
注册资本 人民币壹仟万元整
成立日期 2020 年 04 月 09 日
营业期限 长期
机械、电子、材料、自动化技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让；机械电子产品及配件、自动化产品及配件设计、制造、维修、
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销售；科技成果转化服务；检测服务；知识产权咨询服务；复合材
料、轻量化材料及制品（不含危险化学品）技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、销售；嵌入式系统、办公用品、教学仪器设
备、仪器仪表、计算机控制系统、计算机软硬件技术开发、设计、
制造、销售和维护；电脑维护、维修；电池产品技术开发、销售；
模具、产品模型、检具设计、技术服务、制造、销售；五金交电、
电线电缆、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含钢材）、
一般劳保用品、汽车配件、石油设备销售；帆布制品及标准件、紧
固件制造、销售；纺织产品、塑料制品、纸制品、木制品销售；机
动车辆修理、技术咨询、技术服务；安防设备、照明设备、防雷设
备、供电设备技术开发、制造；金属制品、轮胎、橡胶制品制造、
销售；仿真模拟器、传感器技术开发、制造、销售；通讯设备、无
线电设备及配件技术开发、技术服务、制造、销售、维修；货物进
出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股权结构 顺义科技持股 100%
根据顺义科技的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，顺义科技控股
子公司合法设立并有效存续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）重大金融债权债务及对外担保
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司不存在正在履行的借款合同，顺义科技正在履行的授信
合同及对外担保合同情况如下：
授信额
债
序 度
务 债权人 授信期间 授信用途 担保方式
号 （万
人
元）
顺
中国建设银行股
义 日常经营资
科 金周转
铁西支行
技
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顺义科技以其合法持
有并经招商银行股份
顺 有限公司沈阳分行认
义 招商银行股份有 开展票据池 可的未到期银行承兑
科 限公司沈阳分行 业务 汇票、财务公司承兑的
技 电子承兑汇票、商业承
兑汇票、保证金、存单
提供最高额质押担保
顺
义 招商银行股份有 日常经营资
科 限公司沈阳分行 金周转
技
顺
交通银行股份有
义 日常经营资
科 金周转
支行
技
序号 出质人 质权人 质押担保范围 质物 质押期间
质权人根据《票据池业务授
从《票据池业务
信协议》在授信额度内向出 顺义科技合法持有
最高额质押合
质人提供的贷款及其他授信 并经质权人认可的
同》生效之日起
招商银行股 本金余额之和（最高限额为 未到期银行承兑汇
顺义 至《票据池业务
科技 授信协议》项下
沈阳分行 利息、罚息、复息、违约金、的电子承兑汇票、
授信债权诉讼
迟延履行金、保理费用、追 商业承兑汇票、保
时效届满的期
讨债权及实现质权费用和其 证金、存单
间
他相关费用
根据顺义科技的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内
容与形式合法、有效，合同的履行不存在重大法律风险。
（六）税务
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根据顺义科技的《审计报告》、纳税申报表、完税凭证及书面确认，并经本
所律师核查，顺义科技及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情
况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 13%、6%
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%
顺义科技及其控股子公司的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率
顺义科技 15%
陆铖智能 15%
大工先进 20%
经核查，本所律师认为，报告期内顺义科技及其控股子公司执行的主要税种、
税率符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（1）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至
应纳增值税税额，顺义科技报告期内享受进项税额加计抵减的税收优惠。
（2）企业所得税税收优惠
①高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内顺义科技及控股子公
司陆铖智能享受的企业所得税税收优惠情况如下：
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国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202221000700），有效期三年，自 2022 年至 2024 年期间享受 15%的优惠所
得税税率。2025 年 12 月 8 日，顺义科技取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政
厅、国家税务总局辽宁省税务局、辽宁省工业和信息化厅联合颁发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR202521001024），有效期三年，自 2025 年至 2027
年期间享受 15%的优惠所得税税率。
国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202421001179），有效期三年，自 2024 年至 2026 年期间享受 15%的优惠所
得税税率。
②小型微利企业所得税优惠
根据财政部、税务总局发布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），为支持小微企业发展，自
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。顺义科技控股子公司大工先进 2024 年享受上述税收优惠，按 20%的税率
缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展
有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执
行至 2027 年 12 月 31 日。顺义科技控股子公司大工先进 2025 年享受上述税收优
惠，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，报告期内顺义科技及其控股子公司享受的税收优惠
符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（七）环境保护及安全生产
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根据顺义科技及其控股子公司的专项信用报告（有无违法违规记录证明版）
及顺义科技的书面确认，并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司所属行业
不属于高耗能、高污染行业，且报告期内亦未被所属地环境保护主管部门列入重
点排污单位名录。报告期内标的公司及其控股子公司的生产经营活动符合国家和
地方环境保护要求，不存在因违反环境保护相关规定而受到重大行政处罚的情形。
根据顺义科技及其控股子公司的专项信用报告（有无违法违规记录证明版）
及顺义科技的书面确认，并经本所律师核查，报告期内顺义科技及其控股子公司
遵守安全生产管理相关的法律法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，
不存在因违反安全生产管理相关规定而受到重大行政处罚的情形。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
根据顺义科技及其控股子公司的专项信用报告（有无违法违规记录证明版）
及顺义科技的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中
国等网站进行核查，截至报告期末，顺义科技及其控股子公司不存在尚未了结或
可预见的对顺义科技产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
本所律师查验了包括但不限于《重组报告书（草案）》，标的公司董事、监
事、高级管理人员及交易对方填写的调查表，标的公司及其控股子公司的《营业
执照》《公司章程》，交易对方的《合伙协议》，上市公司报告期内季度报告、
半年度报告及年度报告，上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减
少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》，上市公司董事、高级管理人
员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》等文件资料，并登录国家企业信用
信息公示系统、“天眼查”查询上市公司、标的公司及其控股子公司、交易对方
的基本信息。
（一）关联交易
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根据《重组报告书（草案）》，并结合《股票上市规则》的相关规定，本次
交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交
易。
上市公司控股股东、实际控制人陈跃已出具《关于规范和减少关联交易的承
诺》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司（包含其控股子公司，下同）的关联交易。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》中关于关联交易事项的回避规定
及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利
用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人所控制
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依
法承担由此给上市公司或其他股东造成的相关损失。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，
承诺如下：
“一、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企
业将尽可能避免和减少与上市公司（包含其控股子公司，下同）的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人及本人控制的其他企业将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》中关于关联交易事项的回避规定
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及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不通
过该等关联交易损害上市公司及其股东的利益。
三、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
四、本人将促使本人所控制的其他企业遵守上述承诺，如本人所控制的其他
企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担
由此给上市公司或其他股东造成的相关损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；上市公司控股股东、
实际控制人及董事、高级管理人员已作出承诺采取有效措施规范和减少与上市公
司产生关联交易，承诺内容合法、有效。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，并结合《股票上市规则》的相关规定，本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股
东、实际控制人控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
上市公司控股股东、实际控制人陈跃已出具《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与上市公司相
同或者相似业务的情形，不存在同业竞争。
二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上
市公司（包含其控股子公司，下同）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。自本次交易完成之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人
及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市
公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业按照如下方式
退出与上市公司的竞争：
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三、上述承诺为不可撤销承诺。若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后不会新增同业竞争；上市公司控
股股东、实际控制人已作出承诺采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承
诺内容合法、有效。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》等资料并经本所律
师核查，本次交易完成后，标的公司作为北方长龙的控股子公司仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。本次交易不涉及标的公司的
员工安置事项，标的公司与其员工签署的劳动合同仍由标的公司执行。
本所律师查验了包括但不限于《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产
协议》等文件资料，经核查，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员
工安置事项。
九、本次交易的信息披露
本所律师查验了包括但不限于上市公司的相关公告文件、第二届董事会第十
七次会议文件等文件资料，截至本《法律意见书》出具日，北方长龙已就本次交
易履行下述信息披露义务：
（一）2026 年 1 月 8 日，北方长龙披露《关于筹划重大资产重组暨签署<支
付现金购买资产意向协议>的提示性公告》。
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（二）2026 年 4 月 23 日，北方长龙召开第二届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易方案的议
案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日披露了董事会决议公告及
相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，北方长龙已履行
了现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。北
方长龙尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信
息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
本所律师查验了包括但不限于参与本次交易的证券服务机构提供的《营业执
照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》《会计师事务所执业证书》《律
师事务所执业许可证》等文件资料，并登录中国证券业协会网站、中国注册会计
师行业管理信息系统网站、中国证监会网站、北京市司法局网站进行网络查询，
参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为长江保荐。根据长江保荐提供的《营业执照》
《中
华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网
站及中国证监会网站查询，长江保荐具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》并已完成
证券服务业务备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构、备考审阅机构
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本次交易的审计机构为立信会计师。根据立信会计师提供的《营业执照》
《会
计师事务所执业证书》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，立信会计师已
完成证券服务业务备案，具备担任本次交易审计机构的资格。
本次交易的备考审阅机构为中审众环。根据中审众环提供的《营业执照》
《会
计师事务所执业证书》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，中审众环已完
成证券服务业务备案，具备担任本次交易备考审阅机构的资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为天健华辰。根据天健华辰提供的《营业执照》，
并经本所律师登录中国证监会网站查询，天健华辰已完成证券服务业务备案，具
备担任本次交易资产评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提
供相关专业服务的资格。
十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况
本所律师查验了包括但不限于上市公司相关董事会会议文件及公告文件、
《内幕信息知情人管理制度》、上市公司的书面确认、内幕信息知情人登记表及
交易进程备忘录、《重组报告书（草案）》等文件资料。
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据北方长龙提供的相关资料，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息
知情人管理制度》等公司制度。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据北方长龙的书面确认及提供的相关资料，上市公司已按照《公司法》
《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《内幕
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信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充
分的保密措施：
管理办法》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，遵循《公司章
程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，执行了严
格有效的保密制度。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
交易进程备忘录。
忘录，并及时报送深交所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖上市公司股票。
情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
（三）本次交易相关方买卖上市公司股票的情况
根据《重组报告书（草案）》，北方长龙将于第二届董事会第十七次会议就
本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易首次
公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即 2025 年 7 月 8
日至 2026 年 4 月 23 日）期间内买卖北方长龙股票的情况向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请查询。本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情
况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖
上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
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综上所述，本所律师认为，上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，
在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》严格限定了相关敏感信息的知悉
人员范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范
性文件及公司制度的规定。本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况将于
查询结果出具后及时披露。
十二、结论意见
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交
易，不构成重组上市。
（二）本次交易各方具备进行本次交易的主体资格。
（三）截至本《法律意见书》出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交
易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
（四）本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》及《重组审核规则》
等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
（五）本次交易涉及的相关协议的内容及形式不存在违反《证券法》《重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定
的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。
（六）标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见
书》出具日，标的公司不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，
不存在质押、被冻结等权利限制情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人及董事、
高级管理人员已作出承诺采取有效措施规范和减少与上市公司产生关联交易，承
诺内容合法、有效。本次交易完成后不会新增同业竞争；上市公司控股股东、实
际控制人已作出承诺采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺内容合法、
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有效。
（八）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。
（九）截至本《法律意见书》出具日，北方长龙已履行了现阶段必要的信息
披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。北方长龙尚需根据本次
交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关专业服务的资
格。
（十一）上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次交易中按照
《内幕信息知情人管理制度》严格限定了相关敏感信息的知悉人员范围，执行了
内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度
的规定。本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况将于查询结果出具后及
时披露。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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附件一：标的公司及其控股子公司拥有的专利
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司拥有的专利的情况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 申请日 专利号
号 方式
基于物联网的水塔水位远
受让
取得
方法
基于物联网的锅炉供暖智 原始
能控制系统及方法 取得
蓄电池电动平车一体化智 原始
能控制系统及控制方法 取得
北京石油化
矿用液态二氧化碳防灭火 原始
装备系统及控制方法 取得
义科技
北京石油化
一种基于 PLC 的火车停车 原始
保温系统 取得
义科技
一种基于物联网的变频恒 原始
压供水智能控制系统 取得
一种低功耗智能 CCD 重锤 原始
料位检测系统 取得
顺义科技、
中国人民解 一种基于路径优化的装甲 原始
放军装甲兵 车电缆故障检测系统 取得
技术学院
一种通用型充电站及其充 受让
电控制方法 取得
一种坦克武器系统状态检 原始
测装置及检测方法 取得
一种用于装甲车故障分析 受让
的制动装置 取得
该项专利于 2016 年 9 月自沈阳工业大学受让取得。
该项专利于 2019 年 8 月由栗春侠单独所有变更为陈悦峰和顺义科技共有，并于 2024 年 12 月变更为顺义
科技单独所有。
该项专利于 2022 年 3 月自东莞理工学院受让取得。
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一种润滑油磨粒在线监测 原始
与评估的系统及方法 取得
原始
取得
一种战车分队健康管理装 原始
置 取得
Oil and working condition
原始
取得
failure diagnosis method5
一种综合传动装置转向系 原始
统故障诊断方法及系统 取得
北京石油化
一种底盘发动机故障预测 原始
方法及系统 取得
义科技
建立曲轴轴承磨损程度预
原始
取得
装置
一种瞄准镜系统的状态评 原始
估方法及状态评估系统 取得
原始
取得
顺义科技、
中国人民解
原始
取得
甲兵学院士
官学校
一种基于 ITSOBP 的综合 原始
传动装置故障预测算法 取得
一种基于 IMPA-RF 的火控 原始
系统故障预测方法 取得
一种灭火瓶模拟与检测装 原始
置 取得
北京石油化
轴承磨损程度诊断方法、 原始
设备、介质及产品 取得
义科技
一种火控计算机电源模块 原始
故障诊断方法 取得
基于 IGOA-XGBoost 的火 原始
控系统故障预测方法 取得
该项为卢森堡专利。
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一种基于 IEGO-RF 的炮控 原始
箱故障诊断方法 取得
一种基于 MBKA-GBDT 的 原始
陀螺仪组故障预测方法 取得
一种基于 IHBA-RF 的陀螺 原始
仪组故障预测方法 取得
基于 IMTBO-LightGBM 的
原始
取得
测方法
一种传动箱的磨损状态评 原始
估方法 取得
一种基于 ISBOA-Adaboost 原始
的交流机故障诊断方法 取得
基于 IPKO-LightGBM 的火
原始
取得
测方法
一种车辆齿轮箱的状态评 原始
估方法 取得
一种基于
原始
取得
螺仪组状态评估方法
一种装备装填系统故障诊 原始
断方法 取得
一种电池健康状态估计方 原始
法 取得
基于参数耦合及数字孪生
原始
取得
系统
考虑拆装作业影响的装甲
原始
取得
化方法
基于逆运动学的虚拟人人 原始
体关节运动控制方法 取得
一种柴油发动机异常磨损 原始
诊断系统 取得
一种锂离子电池容量预测 原始
方法 取得
大连理工大
基于改进 YOLOv8 的工业 原始
场景手势识别方法及系统 取得
技
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基于振动台的加速度传感 原始
器的性能测试方法 取得
大连理工大
基于点线特征融合的三维 原始
点云配准方法 取得
技
四旋翼飞行器对角动力损
受让
失状态下的失控保护控制 2017.07.24 ZL201710606622.2
取得
算法
一种航空发动机多工况下
受让
约束预测控制器的设计及 2017.04.17 ZL201710247693.8
取得
调度方法
复合材料部件内腔侧壁根
受让
部装配孔的加工装置及加 2017.12.19 ZL201711374306.3
取得
工方法
履带步战车变速机构的健
原始
取得
介质
序 取得
专利权人 专利名称 申请日 专利号
号 方式
一种蒸汽锅炉的远程控 原始
制系统 取得
一种低功耗智能 CCD 重 原始
锤料位检测系统 取得
一种基于物联网的变频 原始
恒压供水智能控制系统 取得
一种基于 PLC 的火车停 原始
车保温系统 取得
顺义科技、中
国人民解放 一种基于路径优化的装 原始
军装甲兵技 甲车电缆故障检测系统 取得
术学院
原始
取得
一种装甲车辆润滑油磨 原始
粒在线监测装置 取得
该项专利于 2022 年 7 月自大连理工大学受让取得。
该项专利于 2022 年 7 月自大连理工大学受让取得。
该项专利于 2022 年 8 月自大连理工大学受让取得。
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顺义科技、陆 一种装甲载具上使用的 原始
铖智能 作战头盔固定装置 取得
顺义科技、陆 原始
铖智能 取得
一种蓄电池智能充电装 原始
置 取得
Method and system for
status monitoring and fault 原始
early warning based on 取得
lubricating oil liquid9
原始
取得
一种手动档位模拟装置 原始
及模拟车辆 取得
一种用于检测烟幕弹发
原始
取得
弹
原始
取得
一种检测镜座平面度的 原始
轮廓扫描装置 取得
原始
取得
原始
取得
一种用于车辆灭火抑爆
原始
取得
器检测设备
原始
取得
一种基于万兆网络传输 原始
的数据处理板卡 取得
原始
取得
一种基于表面凝露检测
原始
取得
测装置
该项为澳大利亚专利。
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受让
取得
一种具有抗拉扯功能的 受让
路由器 取得
受让
取得
一种基于卫星通信的数 受让
据传输装置 取得
受让
取得
受让
取得
注：除本附件所列专利外，顺义科技还拥有 7 项国防专利。
该项专利于 2024 年 4 月自上海寅龙机械有限公司受让取得。
该项专利于 2024 年 4 月自合肥兆远信息科技有限公司受让取得。
该项专利于 2024 年 5 月自合肥紫曦节能科技有限公司受让取得。
该项专利于 2024 年 4 月自宿迁信合科技有限公司受让取得。
该项专利于 2024 年 4 月自陇南鑫诺达电子科技有限公司受让取得。
该项专利于 2024 年 4 月自陇南鑫诺达电子科技有限公司受让取得。
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附件二：标的公司及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
根据顺义科技提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
顺义科技及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 取得
名称 登记号
号 权人 日期 日期 方式
顺义 顺义排档闭锁器检测 原始
科技 仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义航向仪电源盒检 原始
科技 测装置软件 V1.0 取得
顺义 PWM 脉宽调速
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 96A 式坦克武器
顺义 原始
科技 取得
件 V1.0
顺义 96A 式坦克武器
顺义 原始
科技 取得
件 V1.0
顺义 96A 式坦克红外
顺义 原始
科技 取得
仪软件 V1.0
顺义 顺义可燃气体报警控 原始
科技 制器软件 V1.0 取得
顺义 顺义综合电子系统检 原始
科技 测设备软件 V1.0 取得
顺义 顺义上反稳像式火控 原始
科技 系统检测仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义野战便携式智能 原始
科技 充电机软件 V1.0 取得
顺义 顺义自动恒流充电机 原始
科技 软件 V1.0 取得
顺义 顺义智能快速充电机 原始
科技 软件 V1.0 取得
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科技 件 V1.0 取得
顺义 顺义电机系统综合试 原始
科技 验台软件 V1.0 取得
顺义 XX 坦克火控计
顺义 原始
科技 取得
件 V1.0
顺义 顺义某型装备特情处 原始
科技 置训练研究软件 V1.0 取得
顺义基于频谱分析的
顺义 原始
科技 取得
康管理设备软件 V1.0
顺义某型自行加榴炮
顺义 原始
科技 取得
系统软件 V1.0
顺义 顺义火控系统综合检 原始
科技 测平台软件 V1.0 取得
顺义 顺义车长综合操控面 原始
科技 板检测装置软件 V1.0 取得
顺义 XX 突击车武器
顺义 原始
科技 取得
软件 V1.0
顺义 顺义健康管理模块软 原始
科技 件 V1.0 取得
顺义自行加榴炮故障
顺义 原始
科技 取得
软件 V1.0
顺义装甲车辆动态三
顺义 原始
科技 取得
合检测平台软件 V1.0
顺义装甲装备火控系
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义便携式火控系统 原始
科技 检测设备软件 V1.0 取得
顺义 顺义便携式自动灭火 原始
科技 抑爆系统通用检测仪 取得
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软件 V1.0
顺义 顺义综合传动装置检 原始
科技 测系统软件 V1.0 取得
顺义 XX 牵引高炮武
顺义 器系统火控系统数据 原始
科技 传输系统测试仪软件 取得
V1.0
顺义镜控系统状态监
顺义 原始
科技 取得
台软件 V1.0
顺义炮控系统状态监
顺义 原始
科技 取得
台软件 V1.0
顺义 XX 式轮式步兵
顺义 原始
科技 取得
练模拟器软件 V1.0
顺义基于人工智能与
顺义 分析驱动的装甲装备 原始
科技 预测维修系统软件 取得
V1.0
顺义发射装置检查仪
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义灭火抑爆系统检 原始
科技 测仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义烟幕发射装置检 原始
科技 测仪软件 V1.0 取得
顺义 XX 自行火箭炮
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义便携式制氧机检 原始
科技 测仪软件 V1.0 取得
一种牵引高炮武器系
顺义 原始
科技 取得
软件 V1.0
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顺义 顺义驾驶员任务终端 原始
科技 测试平台软件 V1.0 取得
顺义 顺义三防装置检测设 原始
科技 备软件 V1.0 取得
顺义 XX 火控系统故
顺义 原始
科技 取得
备软件 V1.0
顺义 顺义火控系统综合检 原始
科技 测装置软件 V1.0 取得
顺义 顺义非标电机综合检 原始
科技 测设备软件 V1.0 取得
顺义 顺义电起动装置综合 原始
科技 检测设备软件 V1.0 取得
顺义电气控制及报警
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义非标电机综合检 原始
科技 测设备软件 V1.0 取得
顺义 顺义发电装置检测设 原始
科技 备软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种电路板检测 原始
科技 仪软件 V1.0 取得
顺义一种状态监测与
顺义 原始
科技 取得
件 V1.0
顺义 顺义一种驾驶员视线 原始
科技 检测系统软件 V1.0 取得
顺义一种车辆工况参
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义一种工况计算机
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义一种原地发动信 原始
科技 息采集设备软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种传动控制盒 原始
科技 检测设备软件 V1.0 取得
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顺义 顺义一种终端检测设 原始
科技 备软件 V1.0 取得
北京
航空
航天 基于振动信号的旋转
原始
取得
学、 件 V1.0
顺义
科技
顺义 顺义一种电源变换器 原始
科技 综合检测仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种上反组件检 原始
科技 测控制箱软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种稳瞄控制组 原始
科技 合调试仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种综合保障盒 原始
科技 检测设备软件 V1.0 取得
顺义一种电源计数器
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 顺义一种稳瞄系统调 原始
科技 试检测仪软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种驾驶舱遗忘 原始
科技 物检测系统软件 V1.0 取得
顺义 人机交互维修导引系 原始
科技 统软件 V1.0 取得
顺义 顺义周转箱智能存储 原始
科技 系统软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种车辆信息采 原始
科技 集解析系统软件 V1.0 取得
顺义 顺义一种底盘故障诊 原始
科技 断系统软件 V1.0 取得
一种装备健康管理系
顺义 原始
科技 取得
软件 V1.0
顺义 一种控制箱检测设备 原始
科技 软件 V1.0 取得
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顺义 一种综合电源试验器 原始
科技 软件 V1.0 取得
顺义 一种三防装置检测设 原始
科技 备软件 V1.0 取得
顺义 一种驱动箱检测仪软 原始
科技 件 V1.0 取得
基于大数据的全生命
顺义 原始
科技 取得
台 V1.0
边缘计算驱动的实时
顺义 原始
科技 取得
系统 V1.0
边云协同架构下的健
顺义 原始
科技 取得
统 V1.0
基于边缘计算的智能
顺义 原始
科技 取得
平台 V1.0
大数据驱动的健康状
顺义 原始
科技 取得
平台 V1.0
顺义 智能装置健康参数自 原始
科技 适应调节系统 V1.0 取得
顺义 一种板级检测设备软 原始
科技 件 V1.0 取得
基于多模态数据融合
顺义 原始
科技 取得
同优化平台 V1.0
基于大数据的健康趋
顺义 原始
科技 取得
成系统 V1.0
基于边缘计算的关键
顺义 原始
科技 取得
台 V1.0
基于装备 PHM 关键
顺义 原始
科技 取得
流系统 V1.0
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基于大模型与知识图
顺义 原始
科技 取得
定与推荐平台 V1.0
顺义 指控通讯仿真及导调 原始
科技 系统 V1.0 取得
顺义 通讯仿真场景搭建管 原始
科技 理系统 V1.0 取得
大模型一体化智能数
顺义 原始
科技 取得
统 V1.0
基于大模型的装备智
顺义 原始
科技 取得
V1.0
装备 PHM 本地知识
顺义 原始
科技 取得
V1.0
一种基于视觉特征提
顺义 取的动力能源系统维 原始
科技 修缺陷检测验证软件 取得
V1.0
基于大模型的 PHM
顺义 原始
科技 取得
V1.0
顺义 交互式电子技术手册 原始
科技 系统 V1.0 取得
顺义 装备数据采集管理平 原始
科技 台 V1.0 取得
顺义 一种动力装置油液综 原始
科技 合监测系统软件 V1.0 取得
顺义 一种灭火抑爆系统检 原始
科技 测设备软件 V1.0 取得
陆铖 健康管理采集板卡软 原始
智能 件 V1.0 V1.0 取得
陆铖一种装备专用检
陆铖 原始
智能 取得
V1.0
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陆铖 陆铖一种射击训练模 原始
智能 拟器软件 V1.0 取得
陆铖 异构模拟器综合管理 原始
智能 软件 V1.0 取得
陆铖 辅助驾驶一体化管理 原始
智能 系统 V1.0 取得
陆铖 装甲车健康管理系统 原始
智能 软件 V1.0 取得
陆铖 电台通信指挥模拟训 原始
智能 练系统软件 V1.0 取得
陆铖 增强现实远程指挥软 原始
智能 件 V1.0 取得
陆铖 陆铖一种加油车故障 原始
智能 诊断与预测软件 V1.0 取得
陆铖 陆铖一种自行火炮仪 原始
智能 表检测仪软件 V1.0 取得
陆铖一种扫雷排爆无
陆铖 原始
智能 取得
件 V1.0
陆铖 陆铖炮塔镜座位置度 原始
智能 检测系统软件 V1.0 取得
陆铖 陆铖火炮最大速度检 原始
智能 测装置软件 V1.0 取得
陆铖一种装备体系化
陆铖 原始
智能 取得
接库软件 V1.0
陆铖一种新型战车智
陆铖 原始
智能 取得
统软件 V1.0
陆铖 陆铖一种油液颗粒计 原始
智能 数器软件 V1.0 取得
陆铖 陆铖电台通信指挥模 原始
智能 拟训练系统软件 V1.0 取得
陆铖一种自动装填工
陆铖 原始
智能 取得
互系统软件 V1.0
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司
重大资产购买的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
钱俊婷
授权代表：
李寿双
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