国泰海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为创
耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对创耀科技 2026 年度日常关联
交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计 2026 年度将与
关联方上海凌耘微电子有限公司（以下简称“凌耘微”）、成都旋极星源信息技术
有限公司（以下简称“成都旋极星源”）、上海凯风正德创业投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海凯风正德”）发生总金额不超过人民币 725.00 万元
的日常关联交易。公司 2025 年度对日常关联交易金额进行预计，预计不超过人
民币 680 万元，实际发生金额为人民币 711.06 万元（其中成都旋极星源及上海
凯风正德为新增关联方及新增关联交易，剔除该部分后公司实际发生日常性关
联交易为 174.23 万元，未超过审议金额范围）。
公司于 2026 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。本议案已经关联董事赵贵宾回避
表决。公司第二届董事会独立董事第五次专门会议对本事项进行了审议并发表
了明确同意的意见。本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额
公司2026年预计日常关联交易金额为不超过725.00万元，主要交易类型包
括公司向关联人采购原材料/商品/服务、销售产品及向关联人提供劳务，具体情
况如下表所示：
单位：万元
占同类 本次预计金额
关联交易类别 关联人 日与关联人 际发生金 务比例
预计金额 例 生金额差异较
累计已发生 额 （%）
（%） 大的原因
的交易金额
向关联人采购 凌耘微 200.00 1.67 27.52 34.83 0.29 业务需求变化
原材料/商品/ 成都旋极
服务 110.00 0.92 24.46 211.31 1.79 业务需求变化
星源
凌耘微 30.00 0.14 14.70 2.47 0.01 业务需求变化
向关联人销售
产品 成都旋极
星源
凌耘微 80.00 0.53 14.64 136.92 0.92 业务需求变化
向关联人提供
劳务 上海凯风
正德
合计 725.00 / 84.36 711.06 /
度经审计的同类业务的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别 关联人
金额 生额 异较大的原因
向关联人采购原材 基于双方业务实际开展情
凌耘微 270.00 34.83
料/商品 况，采购金额低于预计金额
基于双方业务实际开展情
向关联人销售商品 凌耘微 270.00 2.47
况，销售金额低于预计金额
向关联人提供劳务 凌耘微 140.00 136.92 不适用
合计 680.00 174.23 -
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人 1
企业名称：上海凌耘微电子有限公司
统一社会信用代码：91310000MA7BK35B93
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陶云彬
注册资本：357.568万元
成立日期：2021年09月29日
注册地址：上海市闵行区昆阳路1508号2幢2层
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件与机电
组件设备销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；物联网技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：自然人魏茂林持股比例为14.54%，宁波曦阁科技合伙企业（有
限合伙）持股比例为13.42%，陶云彬持股比例为11.19%，宁波智湃科技合伙企
业（有限合伙）持股比例为11.19%，创耀科技持股比例为9.08%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
截至本公告日，公司持有凌耘9.08%的股份，为公司的参股公司。会计师事
务所结合实质重于形式，认定凌耘为公司关联方。
凌耘依法存续经营，双方交易能正常结算，具备良好履约能力和支付能力。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
（二）关联人 2
企业名称：成都旋极星源信息技术有限公司
统一社会信用代码：91510100397434367R
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵新强
注册资本：1,836.735万元
成立日期：2014年06月18日
注册地址：成都高新区科园南二路2号1栋二层
经营范围：信息系统集成服务；电子技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；商务咨询；销售电子产品；货物及技术进出口；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：北京旋极信息技术股份有限公司持股比例为20.6780%，共青城
芯联心投资合伙企业（有限合伙）持股比例为19.4236%，四川威比特投资有限
公司持股比例为18.2868%，湖州星源同芯商务服务合伙企业（有限合伙）持股
比例为9.0617%，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
截至本公告日，公司直接持有成都旋极星源2.00%的股份，公司作为有限合
伙人与关联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司设立产业投资基金苏州凯
风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”），凯风创芯持
有成都旋极星源7.19%股权。会计师事务所结合实质重于形式，认定成都旋极星
源为公司关联方。
成都旋极星源依法存续经营，双方交易能正常结算，具备良好履约能力和
支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
（三）关联人 3
企业名称：上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310106MA1FY0DE5P
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州凯风厚生创业投资管理中心（有限合伙）
注册资本：200万元
成立日期：2015年12月22日
注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号（金山资本集团北部经济
园）
经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
主要股东：苏州凯风厚生创业投资管理中心（有限合伙）持股比例为
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
截至本公告日，公司董事赵贵宾系上海凯风正德系实际控制人。按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海凯风正德为公司关联方。
上海凯风正德依法存续经营，双方交易能正常结算，具备良好履约能力和
支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的2026年度日常关联交易主要为向关联人采购原材料、销售产品
及向关联人提供劳务，均为公司开展日常经营活动所需，各项交易根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常
经营业务往来，关联交易的价格由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价
格公平合理。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，公司根据业务开展情况与关联方签署
具体的交易合同或协议，公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、
履行相关义务。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易，是为了满足公司日常业务发展需要及
具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的预计交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符
合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，
付款安排和结算方式均参照公司与其他供应商、客户交易的规则要求执行，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述预计关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务
的持续开展，对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
（三）关联交易的持续性及对公司独立性的影响
上述关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易
而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第二届董事会第五次独立董事专门会议，审议
通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事审议认为：相关
关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合相关法律法规以及公司相关制度的规定。因此全体独立董事一致同意将该议
案提交董事会审议。公司独立董事专门会议同意将《关于 2026 年度日常关联交
易预计的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通
过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并
出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司
经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次 2026 年度日常关联交易预计事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股
份有限公司 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜超珣 徐建豪
国泰海通证券股份有限公司
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