中信证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
为境外全资孙公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规、
规范性文件的规定，对天奈科技为境外全资孙公司提供担保的事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第三十二次会议审议《关于为境
外全资孙公司提供担保的议案》，公司全资孙公司 Cnano Technology USA Inc.（以
下简称“美国天奈”）为满足其经营周转资金需要，向银行等金融机构融资 3,500
万美元（按 2023 年 4 月 20 日汇率（1 美元=6.86 人民币元）换算为人民币 24,010.00
万元）。为支持美国天奈的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为美国天
奈提供不超过 3,500 万美元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合
同签约时间等，均根据美国天奈实际与银行等金融机构签订融资合同情况而定。
担保额度及授权经公司董事会审议通过后 36 个月内有效。具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于为境外全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-
合同》，美国天奈与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《固定资产借款合同》，
约定借款金额为 24,000 万元，借款期限自 2023 年 6 月 26 日至 2027 年 6 月 25
日。
鉴于前次审议的担保额度及授权有效期将于 2026 年 4 月 23 日届满，公司拟
在担保额度不变的基础上，延长为美国天奈提供担保的期限至 2027 年 6 月 25
日。
（二）内部决策程序
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了
《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，同意延长为美国天奈提供担保的期
限至 2027 年 6 月 25 日。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏天奈科技股份有限公司
章程》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审
议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 Cnano Technology USA Inc.
被担保人类型及上
其他：全资孙公司
市公司持股情况
主要股东及持股比
公司全资子公司 C-Nano Technology Limited 持有其 100%股权
例
法定代表人 TAO ZHENG
统一社会信用代码 不适用
成立时间 2022 年 5 月 20 日
注册地 3500 South DuPont Highway, County of Kent, Dover DE 19901
注册资本 1,000 股普通股，每股面值为 0.001 美元
公司类型 股份有限公司
从事纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销
经营范围 售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培
训、技术转让。
项目 /2026 年 1-3 月（未经 /2025 年度（未经审
审计） 计）
资产总额 45,726.49 46,787.35
负债总额 18,694.01 19,292.01
主要财务指标（人民
币万元） 资产净额 27,032.48 27,495.33
营业收入 - -
净利润 -101.41 -987.34
扣除非经常性损 益
-101.41 -987.34
后的净利润
注：上表数据若存在尾差均为四舍五入计算所致。
（二）被担保人失信情况
截至核查意见出具日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担
保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：24,000 万元
担保期限：2027 年 6 月 25 日届满
其他股东担保情况：被担保人美国天奈为公司的全资孙公司，不涉及。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足美国天奈正常生产经营的需要，有利于天奈科技的
未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足美国天奈
日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财
务状况稳定，资信良好，无逾期担保事项，同时公司对美国天奈有绝对的控制权，
公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、审议情况说明
于为境外全资孙公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次天奈科技为美国天奈担保是综合考虑美国的业务发展
需要而做出的，能符合美国天奈实际经营需求和公司整体发展战略。被担保对象
为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符
合公司和全体股东的利益。
综上，董事会同意公司为美国天奈担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司无对外担保情况，除本次担
保外，公司对全资子公司、全资孙公司及控股子公司的担保总额为 59,000.00 万
元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 11.48%和 19.91%，除
此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保，无涉及诉讼的担
保。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为境外全资孙公司提供担保的事项已经董事
会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
综上所述，保荐人对公司本次为境外全资孙公司提供担保的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为境
外全资孙公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭淳懿 王家骥
中信证券股份有限公司
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