法律意见书
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
注销部分股票期权、回购注销剩余限制性股票
相关事项的
法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
智微智能、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）
》
股票期权激励计划 指 本次激励计划中以授予股票期权方式实施的部分
限制性股票激励计划 指 本次激励计划中以授予限制性股票方式实施的部分
本次注销/回购注销 指 注销部分股票期权、回购注销剩余限制性股票
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权、回购注销剩余限制性股票相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
注销部分股票期权、回购注销剩余限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字（2026）第 037 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
根据智微智能与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受智微智能委
托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划项目之专项法律顾问。
信达根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定和《公司章程》
《激励计划（草案）》等相关规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注销/回购注销相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司《激励计划（草案）》、公司相关
董事会会议文件、独立董事意见、公司的书面确认文件以及信达律师认为需要审
查的其他文件，并作如下声明：
一、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据中
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发
表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次注销/回购注销的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法就本法律意见书的内容承担相应的法律
责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、 本次注销/回购注销相关事项的批准和授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次注销/回购注销相关
事项，公司已履行如下法定程序：
<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励有关的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第
一届监事会第十四次会议审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司
市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开
的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微
智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/
份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登
记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/
股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本
由246,965,000股增加至249,157,000股。
会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，董
事会同意对《激励计划（草案）》中股票期权行权价格及预留部分限制性股票授
予价格进行调整，股票期权（含预留部分）的行权价格由16.06元/份调整为16.02
元/份，预留部分限制性股票的授予价格由10.71元/股调整为10.67元/股。公司董
事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象
授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授
予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留
授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智
能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；
作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预
留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由
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次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激
励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项进行了核实并
发表了核查意见。
划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成38.52万份股票期权注销事宜。
划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式
为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）
的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回
购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
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划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意
将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元
/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会
对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行
权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
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注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公
告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权
期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权方
式为自主行权。首次授予股票期权第二个行权期可行权的期限为2025年5月19日
起至2026年5月6日止；预留授予股票期权第一个行权期可行权的期限为2025年5
月19日起至2025年12月25日止。股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股股票。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预
留部分）的行权价格由15.90元/份调整为15.82元/份，同意将本次激励计划限制性
股票的回购价格由10.55元/股调整为10.47元/股。
划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售股份的上市流通日为2025年6月4日。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
注销部分股票期权的议案》
《关于回购注销剩余限制性股票的议案》。董事会薪酬
与考核委员会审议通过了前述事项并发表了相关意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销/回购注销
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相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，其中本次回购注销剩余限制性股票事
项尚待提交股东会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次注销/回购注销的具体情况
（一） 本次注销/回购注销的原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本次激励计划获授股票期权的激励对象中有 4 名首次授予激励对象因个人
原因离职，已不符合激励对象条件，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 5.3920 万份股票期权进行注销。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授
的股票期权均不得行权，由公司注销；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
本次激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个
行权期公司层面业绩考核未达到触发值，因此注销所有激励对象（不含上述已离
职的激励对象）对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权合计238.2300万份。
本次激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值，因此回购注销所有激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73.2100万股。
综上，本次合计注销243.6220万份股票期权，合计回购注销73.2100万股限制
性股票。
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（二） 本次注销/回购注销的结果
本次注销完成后，本次激励计划获授首次授予股票期权的激励对象由 148
人调整为 144 人。
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司
总股本将由 252,290,610 股（包含公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权
的 607,442 股股票）减少为 251,558,510 股，公司注册资本也相应由 252,290,610
元减少为 251,558,510 元，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。公司将于本次回购注销完成后依
法履行相应减资工商变更登记手续。
本次限制性股票的回购价格为 10.47 元/股（调整后），本次回购剩余限制性
股票的资金总额共计人民币 7,665,087 元，资金来源为公司自有资金。
三、 结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次注销/回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，
其中回购注销剩余限制性股票事项尚待提交股东会审议通过，尚需依法履行信息
披露义务及办理注销手续、履行减资程序等；
（二）公司本次注销/回购注销相关事项符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
股票相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 王 倩
肖宇轩
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