中银国际证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“独立财务顾问”）
作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公
司”或“公司”）以发行股份购买资产的方式向国家核电技术有限公司（以下
简称“国家核电”）购买其持有的国电投核能有限公司（以下简称“电投核
能”）73.24%股权、向中国人寿保险股份有限公司购买其持有的电投核能
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定和要求，对业绩承诺方做出的业绩承诺资产于 2025 年度业绩承诺的实现情
况进行了核查。
一、业绩承诺情况
根据本公司与股权转让方国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”、
“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩
补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易于
度。
（一）业绩承诺的整体安排
业绩承诺资产范围为电投核能采用收益法评估并定价的控股公司、参股公司；
采用资产基础法定价且以市场法评估并定价的电投核能中1宗土地使用权及参股
公司中电华元核电工程技术有限公司（以下简称“中电华元”）所持11宗房屋；
采用资产基础法定价且以收益法评估并定价的中电华元中76项专利和2项软件著
作权。具体如下：
置入股
序号 业绩承诺范围公司 资产类别
权比例
国电投核电技术服务有限
公司
国电投核能有限公司（母
公司）
中电华元核电工程技术有
限公司
中电华元核电工程技术有 以收益法定价的 76 项专利、2 项软件
限公司 著作权
承诺：业绩承诺资产1在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利
润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元。
标的公司占有份额对应价值为229,396,745.45元（其中：资产组1对应价值为
年各会计年度发生减值，对业绩被承诺方给予补偿。
承诺：业绩承诺资产3在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益
数分别不低于5,017,473.90元、3,947,183.03元、3,057,598.89元。
（二）实际净利润、减值情况及承诺收益数的确定
业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺资产范围公司中的单家公司
经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该公司的置入股权
比例）。计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺
业绩实现情况时，扣除业绩承诺资产使用募集配套资金产生的节省财务费用的金
额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：业绩承诺资
产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－该业绩承诺资产
的所得税税率）×业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365
（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请有相应资质的会计师事务
所对业绩承诺资产1出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定业绩
承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的
差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺资产2期末减值额=∑（单个市场法评估资产组的减值额×标的公司
占有该资产组的股权比例）。
在业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有相应资质
的审计机构对市场法评估资产中的3个资产组分别进行减值测试，并出具《减值
测试报告》，确定业绩承诺资产2交易基准日评估值与截至当期期末评估值之间
的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产3当期实际收益数=经审计的
收益法评估的无形资产应用服务实现的销售收入×技术分成率。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对收益法评估的无形资产的实际收益额进行审核并出具专
项审核报告，确定业绩承诺期间的实际收益额与承诺收益额之间的差额，并在公
司相应年度报告中单独披露该差额。
（三）业绩承诺的具体补偿方式
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方资产交易对价÷本次发行股份价格
—已补偿股份数。
现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=（截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩
承诺方资产交易对价-（已补偿股份数×本次发行股份价格）-已补偿现金数。
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得
的对应现金股利部分应一并补偿给业绩被承诺方。
如果业绩承诺期内业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致
业绩承诺方持有的业绩被承诺方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的业绩被承诺方股份总数为
限（包括业绩承诺期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导
致业绩承诺方增加持有的业绩被承诺方股份数量）。业绩承诺方向业绩被承诺方
支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方业绩承诺资产交易
对价（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内业绩被承诺方因派息、送股、资
本公积金转增股本等情形导致其增加持有的业绩被承诺方股份数量及获得的现
金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金
形式补偿。
在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司应当聘请具
有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的资产组1、资产组2和资产组3分别
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如市场法评估资产中的任一资产组在
市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资
产组是否减值时，其组内的资产将合并计算），则业绩承诺方应当按下述约定向
上市公司进行补偿：
减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额×业绩承诺方在本次交易前对标
的公司的持股比例。
补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份价格-市场法减值测试期内已补
偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括
市场法减值测试期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致
业绩承诺方增加持有的业绩被承诺方股份数量）（在各年计算的补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）
补偿的现金金额=减值补偿金额-本次发行股份价格×业绩承诺方市场法减值
测试期内已补偿股份总数-业绩承诺方市场法减值测试期内已补偿现金总数
如果市场法减值测试期内业绩被承诺方实施送股、资本公积金转增股本等情
形导致业绩承诺方持有的业绩被承诺方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相
应调整：业绩承诺方当年度应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）
×（1+送股或转增比例）。
本次交易完成实施完毕至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，业绩
被承诺方有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随
之无偿返还业绩被承诺方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金
额：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
业绩承诺资产3的业绩补偿方式与业绩承诺资产1一致，其中业绩承诺资产1
中约定“净利润”视为业绩承诺资产3的“收益额”。
业绩承诺方向业绩被承诺方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超
过业绩承诺方所持收益法评估的无形资产的转让作价4,669,564.68元（为避免歧
义，业绩承诺方以业绩承诺期内业绩被承诺方因派息、送股、资本公积金转增股
本等情形导致其增加持有的业绩被承诺方股份数量及获得的现金股利等进行补
偿的，不包含在前述金额范围内）。
（四）减值测试
业绩承诺期届满时，业绩被承诺方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有
相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满
时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业
绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向业绩被承诺方补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单家公司
评估值×本次交易该公司的置入股权比例）。
业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产减值额×业绩
承诺方在本次交易前对电投核能的持股比例。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补
偿。
需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次
发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
其中：股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业
绩承诺期内因业绩被承诺方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺
方增加持有的业绩被承诺方股份数量。
需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额-本
次发行股份价格×业绩承诺方业绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺方业绩承
诺期内已补偿现金总数。
业绩被承诺方于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日
内进行减值测试，业绩承诺方应于《减值测试报告》正式出具后30个工作日内向
业绩被承诺方进行补偿。
（五）补偿的实施
在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生需要业绩承诺方向
业绩被承诺方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，
由业绩被承诺方董事会计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业
绩承诺方。
业绩被承诺方应在业绩承诺方需补偿当年度的年度报告公告后30日内召开
董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由业绩被承诺方以总价人民币
召开股东（大）会的通知。
若业绩被承诺方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则业绩被承
诺方董事会应计算并确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方
就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回
购并予以注销。业绩承诺方应在接到业绩被承诺方董事会书面通知之日起20个工
作日内，将其应补偿的全部股份划转至业绩被承诺方董事会指定的专门账户，配
合业绩被承诺方对该等股份进行注销。如果本次交易交割日至补偿股份时该期间
已获得对应现金股利，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至业绩被承
诺方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至
业绩被承诺方指定的银行账户。
若业绩被承诺方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购
补偿股份的，则业绩被承诺方董事会应在股东大会决议公告后10个工作日内书面
通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到业绩被承诺方董事会书面通知后的20个工
作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全
部股份赠与届时业绩被承诺方董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外
的其它业绩被承诺方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺方持有的股份数后业绩被承诺方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届
时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
业绩承诺方应根据业绩被承诺方的要求，签署相关书面文件并配合业绩被承
诺方办理股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助业绩被承诺
方通知证券登记结算公司等。
各方一致同意业绩承诺方作为补偿义务人需对业绩被承诺方进行现金补偿
的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由业绩被承诺方董事会计
算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到业绩被承诺
方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入业绩被
承诺方指定的银行账户。
业绩承诺方若未能按照上述约定，在本协议约定的期限之内补偿完毕的，应
当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向业绩被承诺方计付延迟补偿部分的
利息。
二、2025 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控
股股份 有 限 公 司 关 于 业绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》
（XYZH/2026BJAEB0396号），业绩承诺资产2025年度业绩承诺完成情况如下：
（一）业绩承诺资产 1
单位：万元
业绩承诺范围公司 置入股权比例 经常性损益后的归 算的实际实现扣
母净利润 非后归母净利润
山东核电有限公司 65.00% 102,974.55 66,933.46
辽宁红沿河核电有限公司 45.00% 319,704.80 143,867.16
江苏核电有限公司 29.99% 351,053.23 105,280.86
核电秦山联营有限公司 6.00% 160,942.39 9,656.54
秦山第三核电有限公司 19.99% 139,089.30 27,803.95
业绩承诺范围公司 置入股权比例 经常性损益后的归 算的实际实现扣
母净利润 非后归母净利润
三门核电有限公司 14.00% 105,504.67 14,770.65
国电投核电技术服务有限公
司
合 计 369,437.26
益后的净利润为369,437.26万元，承诺实现的净利润为337,469.86万元，完成了
（二）业绩承诺资产 2
单位：万元
业绩承诺
具体内容 年度 评估金额 承诺金额 差异额
资产类别
中电华元的 5 宗
房产（权证编号 2025 年
资产组 1 92.48 92.47 0.01
烟房产证莱字第 度
L005840 号等）
中电华元的 6 宗
房产（权证编号
资产组 2 苏房权证园区字 273.61 265.92 7.69
度
第 00431449 号
等）
电投核能的 1 宗
土地使用权（权
证编号鲁 2025 年
资产组 3 23,001.91 22,581.29 420.62
（2023）烟台市 度
芝不动产权第
合计 23,368.00 22,939.67 428.33
（三）业绩承诺资产 3
单位：万元
业绩承诺资产类别 年度 实现金额 承诺金额 差异额
业绩承诺资产 3 2025 年度 501.78 501.75 0.03
业绩承诺资产3实现收益金额为501.78万元，承诺金额为501.75万元，完成了
（四）2025 年度业绩承诺完成情况说明
归属于母公司股东的净利润为369,437.26万元，高于2025年度业绩承诺金额
在减值；业绩承诺资产3（知识产权）实现收入分成金额为501.78万元，高于2025
年度承诺收益501.75万元。2025年度三类业绩承诺资产均完成了业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司进行访谈和交流，查阅会计师出具的专项审核
报告、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情
况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：2025年度业绩承诺资产业绩承诺
已完成，未触及补偿义务。
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