方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
募集资金投资项目延期及内部投资结构调整的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资
金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务募集资金
投资项目延期及内部投资结构调整事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限
公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2020〕3666号）核准，公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价格为
集资金净额为573,363,727.96元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到
位情况进行了审验，并于2021年8月18日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
第2-33号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存
放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至2025年12月31日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募集 累计投入募集
序号 用途 投资总额
资金金额 资金金额
旋磁铁氧体生产及
研发中心建设项目
合计 67,911.68 57,336.37 51,806.04
注：上表部分数据若存在尾差，系四舍五入所致，下同。拟投入募集资金金额为扣除
发行费用后的募集资金净额。
十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意延长
“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设期限，上
述两个项目的建设预计可使用状态日期从2021年6月延长至2023年6月。具体内
容详见公司于2022年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-041）。
会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“5G环形
器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设期限，上述两个项
目的建设预计可使用状态日期从2023年6月延长至2024年6月。具体内容详见公
司于2023年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于募
集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-013）。
会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“5G环形
器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设期限，上述两个项
目的建设预计可使用状态日期从2024年6月延长至2025年6月。具体内容详见公
司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于募
集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-013）。
二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“5G
环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设期限，上述两
个项目的建设预计可使用状态日期从2025年6月延长至2026年6月。具体内容详
见公司于2025年6月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关
于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-028）。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
根据募投项目实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主
体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G环形
器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的
日期进行调整，延期至2027年6月。具体情况如下：
调整前达到预计 调整后达到预计
序号 项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
旋磁铁氧体生产及研发中
心建设项目
公司依据中长期发展战略，谨慎使用募集资金，由于前期项目建设计划与
募集资金到账时间存在差异，公司“5G环形器扩产项目”、“旋磁铁氧体生产
及研发中心建设项目”原计划于2020年7月开始施工，直至2021年8月募集资金
才到位并转入公司募集资金专户，项目建设在资金投入上出现了时间差。同时
在项目建设过程中，项目用地考古发掘、全运会举办、季节气候条件限制、冬
防期涉土作业施工要求以及外部环境变化等诸多客观因素的制约，对公司募投
项目建设所需的物资采购、物流运输以及施工人员流动等方面亦有一定程度的
影响，使项目工期延迟，实施进度有所放缓。此外，因公司“5G环形器扩产项
目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购设备多为定制化设备，购置
周期较长，受以上多重因素的影响，使募投项目整体实施进度有所放缓。
目前，“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”
建设工作仍在积极推进中，尚未完工交付。综合考虑上述多种因素的影响，公
司决定对“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”进行
延期。
未来，公司将持续统筹协调募投项目相关事项，稳步推进“5G环形器扩产
项目”、“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”的建设进度，确保募投项目
的建设工作有序推进，计划2027年6月前完成设备安装调试和验收工作。
四、本次募投项目内部投资结构调整的具体情况及原因
根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、
募投项目投资总额、募集资金投资用途不变的情况下，为提高募集资金使用效
率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟调整“5G环形器扩产项
目”、“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”内部投资结构。具体情况如下：
单位：人民币万元
募投项 序 调整前拟投入 调整后拟投入
投资项目内容 调整金额
目名称 号 募集资金金额 募集资金金额
器扩产 4 工程建设其他费 2,420.81 640.00 -1,780.81
项目 5 预备费 — — —
小计 22,566.10 22,566.10 0
旋磁铁 1 建筑工程费 3,625.04 7,862.62 4,237.58
氧体生 2 设备购置费 4,455.00 699.60 -3,755.40
产及研 3 安装工程费 445.5 900.00 454.50
发中心 4 工程建设其他费 1,096.68 160.00 -936.68
建设项 5 预备费 — — —
目 6 铺底流动资金 — — —
小计 9,622.22 9,622.22 0
本次公司对“5G环形器扩产项目”、“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项
目” 进行募投项目内部投资结构调整，系结合项目实际建设进度、行业发展变
化及市场成本波动做出的合理优化，具体原因如下：
其一，全球5G投资节奏趋于稳健，设备采购计划同步优化。公司募投项目
规划较早，彼时正值全球5G建设高峰期。近年来，随着5G网络建设进入深化拓
展与质量提升阶段，运营商资本性支出呈现稳中有降态势，市场正从大规模基
础建设转向精细化针对信号盲区覆盖和优化升级，整体投资节奏趋于平缓。公
司结合下游需求变化，调整部分设备采购计划，避免在行业投资增速趋稳阶段
形成设备冗余和资金沉淀。
其二，设备技术迭代加速，高集成度设备替代传统设备需求。项目建设周
期中，5G环形器及铁氧体材料的生产设备技术持续迭代，新一代设备在自动化
程度、生产效率和产品良率方面均有显著提升。随着工艺进步，部分原计划购
置的传统设备已被高集成度、高效率的新设备替代，用更少的设备即可实现同
等甚至更高的效能。公司结合新技术趋势，对设备配置方案进行优化，顺应了
行业向智能制造转型的方向。
其三，大宗商品价格上涨、项目周期延长及用工成本上升，部分配套设施
成本上升，需相应调增建设安装工程费用保障项目顺利推进。项目建设期内，
国内钢材、商品混凝土等建材成本有所上升；项目延期导致施工管理费、临时
设施摊销等时间性费用增加；同时，社会平均用工成本上涨，劳动力成本刚性
上升；项目实施阶段，公司对消防、建筑外立面及幕墙、暖通、室外工程、景
观绿化工程等专项工程进行了深化设计，使得部分配套设施成本上升。综合上
述因素共同导致建筑安装工程实际支出超出原预算，调增相应费用是贴近市场
真实成本的合理应对。
因此，公司决定对“5G环形器扩产项目”、“旋磁铁氧体生产及研发中心
建设项目”内部投资结构进行调整，调减“5G环形器扩产项目”、“旋磁铁氧
体生产及研发中心建设项目”中设备购置费及工程建设其他费用的额度，调增
建筑安装工程费用的额度。
五、本次募投项目延期及内部投资结构调整对公司的影响
本次募投项目延期及内部投资结构调整，符合公司长期发展规划。募投项
目延期及内部投资结构调整未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不
存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对项目的实施和
公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，积极协调
人力物力等资源配置，使项目按照计划进行建设，以提高募集资金的使用效率，
确保募投项目的顺利实施。
六、本次募投项目延期及内部投资结构调整的相关审批程序
本次募投项目延期及内部投资结构调整的事项已经公司第六届董事会第三
次会议和第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本次公司募投项目
延期及内部投资结构调整的议案无需提交股东会审议。
董事会认为：本次募投项目延期及内部投资结构调整的事项，是公司根据项
目实际情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金用途及投资项目规模的变更，
不存在损害股东利益的情况，且本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司
对募投项目延期及内部投资结构调整。
独立董事认为：本次募投项目延期及内部投资结构调整的事项，是公司根
据项目实际情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金用途及投资项目规模的变
更，不存在损害股东利益的情况，且本事项履行了必要的审批程序，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们
同意公司对募投项目延期及内部投资结构调整。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天和防务本次关于募集资金投资项目延期及
内部投资结构调整事项，已经公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第
一次独立董事专门会议审议通过。天和防务本次募集资金投资项目延期及内部
投资结构调整事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的
正常经营产生不利影响。
综上所述，独立财务顾问对公司本次募投项目延期及内部投资结构调整事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股
份有限公司募集资金投资项目延期及内部投资结构调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
钟世海 吴翔
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