方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“独立财务顾问”）
作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务 2025 年度（以下简称“报告期
内”、“本年度”）募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
方正承销保荐查询了募集资金专户，查阅了公司董事会关于募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报
告，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面
对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意西安天和防
务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可【2020】3666号）核准，本公司向特定对象发行股票38,587,311股，发
行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元。方正证券承销保荐有限责
任公司（独立财务顾问）（以下简称“方正承销保荐”）于2021年8月17日将扣除
相关承销费14,749,999.63元后的募集资金575,249,985.56元划转至公司在中国银行
陕西省分行营业部开立的账号为102495592497的募集资金监管账户内。另扣除用
于本次发行的会计师费、律师费、股权登记费、印花税等直接相关的外部费用（
不含增值税）1,886,257.60元后，公司本次募集资金净额为573,363,727.96元。上述
募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月18
日出具了《验资报告》（天健验【2021】第2-33号）。
（二）募集资金使用及节余情况
公司以前年度已使用募集资金497,930,981.73元，以前年度收到银行存款利息
和 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为 4,257,098.16 元 ； 2025 年 实 际 使 用 募 集 资 金
已使用募集资金518,060,419.33元，累计收到银行存款利息和扣除银行手续费等的
净额为4,284,324.05元。
截至2025年12月31日，募集资金余额为59,587,632.68元（包括累计收到银行存
款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金账户余额59,587,632.68元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司
对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
募集资金账户情况具体如下：
单位：人民币元
三方监管 截至 2025 年 12
开户银行名 银行账
公司名称 协议签订 月 31 日募集资 备注
称 号
时间 金账户余额
该银行账户已办理销户，具体内容详
中国银行股
西安天和防 见公司于 2024 年 5 月 15 日在中国证
份有限公司 1024955 2021年
务技术股份 监会指定的创业板信息披露网站上
陕西省分行 92497 9月7日 -
有限公司 公告的《关于注销部分募集资金专户
营业部
的公告》（公告编号：2024-019）。
“5G 环形器扩产项目”由该子公司负
中国银行股
西安天和智 责组织实施，相关募集资金于 2021
份有限公司 1028955 2021年
能微波科技 35,198,502.52 年 11 月 1 日由主募集资金账户
陕西省分行 51987 11 月 9 日
有限公司 “102495592497”转款至该账户金额
营业部
“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项
兴业银行股
西安彼奥电 4568301 目”由该子公司负责组织实施，相关
份有限公司 2021年
子科技有限 0010036 24,389,130.16 募集资金于 2021 年 11 月 1 日由主募
西安高新开 11 月 9 日
公司 1010 集资金账户“102495592497”转款至
发区支行
该账户金额 96,222,200.00 元。
合计 59,587,632.68
公司及募投实施主体西安天和智能微波科技有限公司、西安彼奥电子科技有
限公司与开户银行和方正承销保荐签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了
相关职责。
（二）募集资金管理情况
审议，同意公司在确保不影响募投项目建设和不影响公司正常生产及确保资金安
全的情况下，使用不超过人民币6,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31
日公司暂未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、报告期内募集资金的实际使用情况
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金
额差异超过 30%的情况说明：
单位：万元
募集资金 募集资金投资进度
项目名称
投资金额 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
旋磁铁氧体生产及研发
中心建设项目
补充流动资金 25,148.05 25,008.83 172.00 - 0.02 -
合计 57,336.37 32,508.83 5,844.23 778.43 10,661.60 7,960.00
注：上表中“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”“补充流动资金”募集资金投
资进度计划累计投入金额与募集资金投资金额的差异，系计划累计投入金额包含截至2024年度末募
集资金账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额所致。上表部分数据若存在尾差，系四舍五入
所致。
单位：万元
项目名称 募集资金 募集资金投资进度
投资金额
旋磁铁氧体生产及
研发中心建设项目
补充流动资金 25,148.05 25,008.83 172.00 - 0.02 - - -
合计 57,336.37 32,508.83 5,844.23 778.43 10,661.60 2,012.94 3,500.00 2,458.76
注1：调整后2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度金额为公司当年募投项目
实际发生额，2026年度、2027年度金额为募投项目计划投资额。
注2：上表中“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”“补充流动资金”募集资
金投资进度计划累计投入金额与募集资金投资金额的差异，系计划累计投入金额包含截至2025
年度末募集资金账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额所致。上表部分数据若存在尾差，
系四舍五入所致。
投入 1,120.61 万元；旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目，原募集资金计划为 2025
年度投入 3,330.00 万元，实际投入 892.33 万元；主要原因为：一是由于“5G 环形
器扩产项目” “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度不及预期；二是由于
“5G 环形器扩产项目” “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购的设备多为定制
化设备，购置周期较长，受以上因素的影响，相应付款进度延缓。
本次调整部分募集资金投资计划是根据募投项目的实际实施情况作出的审慎
决定，符合公司长期发展规划。募集资金投资计划的调整未改变项目的投资内容、
投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，
不会对项目的实施和公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度
的监督，积极协调人力物力等资源配置，使项目按照计划进行建设，以提高募集
资金的使用效率，确保募投项目的顺利实施。
（1）独立董事专门会议审议
《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
地反映了公司报告期内募集资金存放、管理与使用情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情
况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司2025年度募集资金的存放、
管理与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违
法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会编制的《2
（2）董事会审议
公司于2026年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核
算。
(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常
进行的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金
暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账
户。独立董事专门会议对该事项审议通过。
公 司 于 2025 年 5 月 7 日 已 将 前 述 部 分 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金
证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于归还暂时用于补充流动资金的
闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-021）。
五、变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）报告期内公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
（二）公司已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，
公司募集资金存放、管理与使用、披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天和防务对发行股份购买资产并募集配套资金
的募集资金均进行了专户存储和专项使用，符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》
等有关法律法规的规定，报告期内募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
(以 下无正 文)
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
钟世海 吴翔
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 573,363,727.96 本年度投入募集资金总额 20,129,437.60
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 518,060,419.33
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末
是否已变 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末累计 投资进度
更项目(含 本年度投入金额 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
超募资金投向 投资总额 （1） 投入金额（2） （%）
部分变更) 态日期 效益 效益 大变化
(3)=(2)/(1)
否 225,661,000.00 225,661,000.00 11,206,137.60 192,171,579.49 85.16 2027年6月 不适用 不适用 否
目
旋磁铁氧体生产
及研发中心建设 否 96,222,200.00 96,222,200.00 8,923,300.00 74,080,382.64 76.99 2027年6月 不适用 不适用 否
项目
补充流动资金（
否 268,116,800.00 251,480,527.96 - 251,808,457.20 100.13 不适用 不适用 不适用 否
注）
合 计 590,000,000.00 573,363,727.96 20,129,437.60 518,060,419.33 - 不适用 不适用 不适用 不适用
鉴于前期受项目建设计划与募集资金到账时间差异影响，公司“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体
生产及研发中心建设项目”原计划于2020年7月开始施工，募集资金于2021年8月到位，转入公司募
集资金专户。计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差；
在项目建设中，因项目用地考古发掘、全运会、季节气候条件制约、冬防期涉土作业施工要求及
未达到计划进度或预计收益的情况及原因（分具体项目） 外部环境等诸多客观因素，对公司募投项目建设所需的物资采购、物流运输及施工人员流动等情
况亦有一定程度的影响，使项目工期延迟，实施进度有所放缓。此外，因公司“5G环形器扩产项
目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购设备多为定制化设备，购置周期较长。为确保公司
募集资金投入的有效性、谨慎使用募集资金，综合考虑上述原因的影响，公司决定对“5G环形器
扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”进行延期。公司已于2022年4月22日召开第四届
董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，对募投项目建设进度延期至2023年6月；2023年4月21日召开第五届董事会第三次会议
和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建
设进度延期至2024年6月。2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2025年6月。
募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2026年6月。2026年4月22日召开第
六届董事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，对募投
项目建设进度延期至2027年6月。
公司部分募投项目2025年度实际使用募集资金与最近一次的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过30%，差异原因及后续募集资金投资计划调整情况具体详见募集资金年度存放、管理与
使用情况的专项报告之三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用
情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
详见本核查意见“四、报告期内募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流
闲置募集资金暂时补充流动资金情况
动资金情况”
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无
截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户，用于5G环形器扩产项
尚未使用的募集资金用途及去向
目及旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]补充流动资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额327,929.24元
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