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北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
下属九州美谷科技股份有限公司
清偿信达资产广东公司债务的
法律咨询意见
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司的委托，作为九州通医药集团股份有限公司的常年法律顾问，就贵公司向
本所咨询的贵公司下属九州美谷科技股份有限公司（以下简称“美谷公司”或者
“公司”）清偿中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务事宜，答复暨
出具法律咨询意见如下：
一、 债权背景信息
（一）债权形成及抵质押情况
司”）的子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）与中国民
生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行”）贷款 4.18 亿元用于并购
位于杭州的连天美和维多利亚两家医美医院。公司提供连带责任担保并将 21,600
万元应收账款、全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若
拉”）以持有的位于广州市番禺区的 2,000 平方米的商业用房、奥美产投持有的
浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%股权、广州奥悦美产
业投资有限公司持有的奥美产投 100%股权、广州奥慧美医疗美容投资有限责任
公司持有的浙江连天美企业管理有限公司 3.2%股权等资产为前述贷款提供质押、
抵押等担保。
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（二）债权及担保权利转让
因美谷公司出现资不抵债的境地，其子公司奥美产投也无法按时偿还民生银
行的前述贷款本息，民生银行于 2023 年 11 月起诉奥美产投和相关担保方。为化
解诉讼风险，奥美产投、相关担保方与民生银行签署《调解协议》，法院出具了
《民事调解书》。
因奥美产投未能按期履行《民事调解书》，民生银行向广州中院申请强制执
行要求支付款项。2025 年 5 月，公司收到广州中院《执行裁定书》，拍卖被执行
人奥若拉名下广州市番禺区房产。同时，广州中院拟拍卖民生银行对奥美产投的
所有债权本息及罚息（以下简称“债权全部权利”）。
鉴于美谷公司正处于破产重整的申请阶段，为避免上市公司核心资产（连天
美公司 55%+3.2%股权）被司法执行，维护公司上市地位及重整价值，信达资产
作为美谷公司的最大债权人，积极与民生银行进行协商并最终达成债权转让安排。
根据公司 2025 年 7 月 31 日公告，民生银行与信达资产达成的资产转让协
议，转让方将其对借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同等其他
相关协议项下的全部权利，依法转让给受让方。
（三）债权的清偿
美谷公司重整于 2025 年 12 月裁定终结公司重整程序（重整成功），美谷公
司回归正常生产经营。2026 年 1 月 21 日，深交所经审核同意美谷公司撤销因重
整而实施的退市风险警示，公司股票交易将自 2026 年 1 月 22 日起撤销因重整而
实施的退市风险警示。
根据第一次债权人会议债权表，信达资产的前述债权 398,155,850.46 元被列
入有财产担保债权。为了上市公司重整的顺利完成，避免上市公司核心资产（连
天美公司 55%+3.2%股权）被拍卖导致上市公司失去重整价值，债权人信达资产
选择由主债务人奥美产投清偿此笔债权。
二、美谷公司破产重整及完成情况
阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”） 就申请人的申请对公司出具的（2024）
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鄂 06 破申 48 号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清
偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。 2024
年 12 月 3 日，美谷公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂 06 破申 48 号《决
定书》，襄阳中院决定对美谷公司启动预重整。
裁定受理申请人对美谷公司的重整申请。2025 年 12 月 16 日，襄阳中院送达
（2025）鄂 06 破 17 号《民事裁定书》裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重
整计划》并终止重整程序，进入重整计划执行阶段。2025 年 12 月 29 日，襄阳
市中院送达《民事裁定书》裁定终结公司重整程序，即美谷公司破产重整成功，
根据相关公告，在重整程序中，美谷公司通过引入重整投资人、实施出资人权益
调整等方式，有效化解了债务危机，极大改善了公司资产负债结构，最大限度保
障了全体债权人的合法权益，回归正常生产经营。2026 年 1 月 21 日，深交所经
审核同意美谷公司撤销因重整而实施的退市风险警示，公司股票交易将自 2026
年 1 月 22 日起撤销因重整而实施的退市风险警示。
经本所律师查询相关裁定、公告，本次破产重整程序的主体仅限于“美谷公
司”，不包括其各级子公司（部分子公司的破产程序另行提出），当然也不包括
本次偿债的主体奥美产投。
三、债权清偿的法律分析
（一）主债务人奥美产投偿债不构成破产重整中对某一债权人的单独清偿
根据《企业破产法》第 32 条及司法解释，构成可撤销的“个别清偿”需要
满足的状态条件为：债务人已具备破产原因清偿时，债务人已处于《企业破产法》
第 2 条规定的破产状态。奥美产投清偿信达资产债务时，其母公司美谷公司已经
“裁定终结重整程序”，即不处于破产或者破产重整状态中，根据《破产法》第
九十一条，在重整程序经法院裁定终结、管理人出具监督报告、重整计划执行完
毕后，管理人的监督职责终止。美谷公司恢复完整的法人财产权和自主经营权，
可自由支配非偿债资源，对偿债资源外的经营性资金享有完全的所有权和处分权。
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《民法典》第六百八十八条也规定：连带责任保证的债务人不履行到期债务
或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保
证人在其保证范围内承担保证责任。债权人享有选择权，其对保证人美谷公司申
报债权系其在破产程序中行使权利，不构成对主债务人奥美产投债权的放弃。信
达资产对奥美产投这笔债权，主债务人奥美产投具有独立法人地位，是独立、正
常经营的民事主体。襄阳中院并未对美谷公司和奥美产投启动实质合并重整，而
是美谷公司单独重整，从司法程序上进一步确认了二者法人人格及财产相互独立，
主债务人之清偿责任依法独立存在，无论从担保层面还是主体独立的层面，即使
在破产或者破产重整状态中，奥美产投偿债也属于无权撤销的情况。
（二）奥美产投偿债不违反《重整计划》的规定
《重整计划》“十/（一）/4 债权人接受第三方清偿后偿债资源的调整和分
配”的规定：债权人实际领受偿债资源前，如破产债权涉及的除美谷公司外的主
债务人已就破产债权向债权人进行了全额或部分清偿，债权人应当及时就前述清
偿情况向债务人和管理人出具说明文件。奥美产投作为主债务人对信达资产的清
偿符合《重整计划》的规定。
在重整计划制定过程中，考虑到主债务人有清偿义务和能力，为了保存上市
公司核心资产、提高重整效率、节省偿债资源、降低重整成本从而维护上市公司
及债权人利益。经过沟通，债权人选择由主债务人进行清偿。同时，为了防范风
险，在《重整计划》“十（三）偿债资源中抵债股票及信托受益权份额预留不足
的安排”中，设置了具有全局性的兜底预留偿债资源条款。即使出现主债务人未
能足额清偿等极端情况，仍可通过兜底预留条款、投资方及新控股股东提供必要
支持，在法院监督下确保重整计划执行不受影响。
（三）奥美产投偿债有利于上市公司重整及后续发展，不损害相关方利益
主债务人奥美产投是正常经营的企业，并未进入破产程序，有义务对此笔债
权进行清偿。在担保人美谷公司进入重整后，主债务人奥美产投的债务并不当然
停止计息。主债务人及时清偿，实质上是减少了整体债务规模，符合包括上市公
司在内的各方整体利益。奥美产投及时清偿还能有效阻却债权人针对核心担保资
产（不动产、连天美股权）启动强制执行程序，避免因核心资产被剥离而贬损乃
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至摧毁美谷公司的重整价值与持续经营基础，从根本上保障了重整成功及全体利
益相关方的长远权益。
综上所述，主债务人奥美产投偿债不构成破产重整中对某一债权人的单独
清偿，符合《重整计划》的规定，不存在被撤销的风险，有利于上市公司重整
及后续发展，不损害相关方利益。
（本页以下无正文）
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