国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司
保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：上海银行
保荐代表人姓名：刘登舟、金利成 被保荐公司代码：601229.SH
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
开发行总面值人民币 200 亿元的 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），
其中每张债券面值为人民币 100 元，共计 2 亿张，发行价格为人民币 100 元/张。
本次可转债募集资金总额为人民币 200 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 199.66 亿元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 2 月 1 日对本次可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普
华永道中天验字（2021）第 0173 号）。本次可转债于 2021 年 2 月 10 日起在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）担任公司本次可转债发行的保荐机构，持续督导期为本次
可转债挂牌当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即自 2021 年 2 月 10 日起至
长至本次可转债全部转股）。
在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司
债券》等相关法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、
尽职调查等方式进行持续督导，现就 2025 年度持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
制度，并针对具体的持续督导工作制定 督导工作制度，并根据公司实际情况及
相应的工作计划。 工作进度制定了相应的工作计划。
督导工作开始前，与上市公司或相关当
事人签署持续督导协议，明确双方在持
保荐机构已与公司签订保荐协议，该协
续督导期间的权利义务，并报上交所备
议明确了双方在持续督导期间的权利
案。持续督导期间，协议相关方对协议
义务，并已报上交所备案。2025年度持
内容做出修改的，应于修改后五个交易
续督导期间，协议相关方没有对协议内
日内报上海证券交易所备案。终止协议
容做出过修改，亦未提前终止协议。
的，协议相关方应自终止之日起五个交
易日内向上海证券交易所报告，并说明
原因。
市公司违法违规事项公开发表声明的， 本持续督导期间，公司未发生需按有关
向上交所报告，并经上交所审核后予以 规定公开发表声明的违法违规事项。
披露。
事人出现违法违规、违背承诺等事项 本持续督导期间，公司及相关当事人不
的，自发现或应当发现之日起5个交易 存在违法违规、违背承诺的情况。
日内向上交所报告。
查、尽职调查等方式开展持续督导工 并通过定期回访、现场检查、尽职调查
作。 等方式，对公司开展持续督导工作。
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 本持续督导期间，公司及其董事、监事、
和上交所发布的业务规则及其他规范 高级管理人员不存在违反相关法律法
性文件，并切实履行其所作出的各项承 规的行为且不存在违背承诺的情况。
诺。
公司治理制度，包括但不限于股东会、 章程、三会议事规则等相关公司治理制
董事会、监事会议事规则以及董事、监 度的情况。本持续督导期间，公司已建
事和高级管理人员的行为规范等。 立健全并有效执行公司治理制度。
工作内容 完成或督导情况
保荐机构对公司相关内控制度的设计、
内控制度，包括但不限于财务管理制
实施和有效性进行了核查。本持续督导
度、会计核算制度和内部审计制度，以
期间，公司已建立健全内控制度，内控
及募集资金使用、关联交易、对外担保、
制度符合相关法规要求并得到了有效
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
执行，可以保证公司的规范运行。
制等重大经营决策的程序与规则等。
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 披露制度，保荐机构已按规定审阅信息
他相关文件，并有充分理由确信上市公 披露文件及其他相关文件。详见“二、
司向上交所提交的文件不存在虚假记 保荐机构对上市公司信息披露审阅的
载、误导性陈述或重大遗漏。 情况”。
国证监会、上交所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件
及时督促上市公司予以更正或补充，上
市公司不予更正或补充的，及时向上交
所报告。
详见“二、保荐机构对上市公司信息披
露审阅的情况”。
事前审阅的，在上市公司履行信息披露
义务后五个交易日内，完成对有关文件
的审阅工作，对存在问题的信息披露文
件及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，及时向上交所
报告。
本持续督导期间，公司及其董事、监事、
控制人、董事、监事、高级管理人员受
高级管理人员不存在受到中国证监会
到中国证监会行政处罚、上交所监管措
行政处罚、上交所监管措施或者纪律处
施或者纪律处分的情况，并督促其完善
分的情况。
内部控制制度，采取措施予以纠正。
本持续督导期间，公司无违背相关承诺
际控制人等履行承诺的情况，上市公司
的情况，公司无控股股东和实际控制
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
人。
事项的，及时向上交所报告。
工作内容 完成或督导情况
和传闻，及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应当披露
本持续督导期间，公司未出现该等事
未披露的重大事项或与披露的信息与
项。
事实不符的，及时督促上市公司如实披
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，及时向上交所报告。
司做出说明并限期改正，同时向上交所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上交所业务规则；（二）
中介机构及其签名人员出具的专业意
本持续督导期间，公司未出现该等事
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
项。
大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十条情形；（四）上市公司不配合
保荐人持续督导工作；（五）上交所或
保荐人认为需要报告的其他情形。
划，明确现场检查工作要求，确保现场 保荐机构已制定现场检查的相关工作
检查工作质量。保荐机构对上市公司的 计划，并明确了现场检查的工作要求。
定期现场检查每年不应少于一次，负责 保荐机构的保荐代表人已于2026年4月
该项目的两名保荐代表人至少应有一 7日进行了2025年度现场检查。
人参加现场检查。
工作内容 完成或督导情况
项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）
控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；（三）可能存在重大违规担
保；（四）控股股东、实际控制人及其
关联人、董事、监事或者高级管理人员
涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 本持续督导期间，公司未发生该等需要
来或者现金流存在重大异常；（六）上 进行专项现场检查的情形。
交所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。出现上述情形的，督促
公司核实并披露，同时自知道或者应当
知道之日起15日内按规定进行专项现
场核查。公司未及时披露的，及时向上
交所报告。
户存储制度与执行情况、募集资金使用 用情况，已对募集资金的存放和使用进
情况、投资项目的实施等承诺事项。 行了专项核查。
事、高级管理人员是否存在未依法规范 本持续督导期间，公司及相关主体未出
运作，未切实保障投资者的合法权益， 现该等事项。
侵害投资者利益的情况。
工作内容 完成或督导情况
情况如下：
君安证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
君安证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
海通证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
海通证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
海通证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
海通证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》；
海通证券股份有限公司关于上海银行
股份有限公司关联交易事项的专项核
查意见》。
无
（如有）
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国泰海通持续督导人员对公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先
或事后审阅，包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议
决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司在信息披露方面能够遵循相关法律法规和上交
所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况
一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格
式符合相关规定。
三、可转债是否符合相关法律法规、上交所相关规定和募集说明书的约定，
是否误导投资者或者损害投资者合法权益
经核查，公司及本次可转债在2025年度持续督导期符合相关法律法规、上交
所相关规定和本次可转债募集说明书的约定，不存在误导投资者或者损害投资者
合法权益的情形。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证
监会和上交所报告的事项
经核查，公司在2025年度持续督导期不存在《保荐办法》及上交所相关规则
规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、其他说明
本报告不构成对公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读公司审
计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
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