北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整 2025 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的
法律意见
京天股字（2025）第 153-5 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及草案修订稿（以下统称《激励计划》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授
权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）2026 年 4 月 23 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议
审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》并出具核查意见，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，同意本次调整并提交董事会审议。
（三）2026 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同
意公司对《激励计划》中公司层面业绩考核目标进行调整。该议案尚需提交公司
股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，本次调整相关议案尚需提交公司股东会审议。
二、本次调整的内容
根据阳光诺和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第二届董事
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股
会第二十九次会议决议、
票激励计划（草案修订稿）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司经过审慎研究，计划在原有
的营业收入指标基础上，增加净利润指标，将单一指标调整为营业收入或净利润
双选考核，即只要任一指标达标，即可触发公司层面的归属条件，公司层面业绩
考核目标具体调整的内容如下：
（一）调整前内容：
“本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于
试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
第一个归属期
准） 准） 准）
（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入
增长率不低于 10% 增长率不低于 10% 增长率不低于 10%
（1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于
试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
第二个归属期
准） 准） 准）
（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入
增长率不低于 20% 增长率不低于 20% 增长率不低于 20%
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露之前授
予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年-2027
年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2026 年 IND 不少 （1）2026 年 IND 不少于
（1）2026 年 IND 不少于
于 2 项；启动 3 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试验，
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
第一个归属期 以实现首例入组为标准）
入组为标准） 准）
（2）以 2024 年营业收入
（2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2026 年营业收入
入为基数，2026 年营业 为基数，2026 年营业收入
增长率不低于 20%
收入增长率不低于 20% 增长率不低于 20%
（1）2027 年 IND 不少 （1）2027 年 IND 不少于
（1）2027 年 IND 不少于
于 3 项；启动 2 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试验，
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
第二个归属期 以实现首例入组为标准）
入组为标准） 准）
（2）以 2024 年营业收入
（2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2027 年营业收入
入为基数，2027 年营业 为基数，2027 年营业收入
增长率不低于 30%
收入增长率不低于 30% 增长率不低于 30%
”
（二）调整后内容：
“本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于
试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
第一个归属期
准） 准） 准）
（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入
增长率不低于 10% 增长率不低于 10% 增长率不低于 10%
（1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于
试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
第二个归属期 准） 准） 准）
（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入
或净利润增长率不低于 或净 利润增长率不低于 或 净 利 润 增 长率 不 低于
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露之前授
予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年-2027
年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2026 年 IND 不少于
（1）2026 年 IND 不少 （1）2026 年 IND 不少于
于 2 项；启动 3 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
验（包括 I-III 期临床试验，
第一个归属期 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
（2）以 2024 年营业收入
入组为标准） 准）
为基数，2026 年营业收入
或净利润增长率不低于 （2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
收入或净利润增长率不 或 净 利 润 增 长率 不 低于
低于 20% 20%
（1）2027 年 IND 不少 （1）2027 年 IND 不少于
（1）2027 年 IND 不少于
于 3 项；启动 2 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试验，
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
以实现首例入组为标准）
第二个归属期 入组为标准） 准）
（2）以 2024 年营业收入
（2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2027 年营业收入
入为基数，2027 年营业 为基数，2027 年营业收入
或净利润增长率不低于
收入或净利润增长率不 或 净 利 润 增 长率 不 低于
低于 30% 30%
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。”
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次调整相关议案尚需提交公司股
东会审议。
（二）本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》之签
署页）
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负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹 倩
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