证券代码：920069 证券简称：普昂医疗 公告编号：2026-065
普昂（杭州）医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2026 年 4 月 22 日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，表
决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
普昂（杭州）医疗科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范普昂(杭州)医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明
度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
法》）、 《北京
证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《普
昂(杭州)医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司
法》
《证券法》
《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二条 公司利润分配原则为：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事
会、股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。
第二章 公司利润分配政策
第三条 公司利润分配政策主要包括：
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润；
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股
东会审议。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以
上的表决权通过；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利；
（六）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第四条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第六条 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额
提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长
期发展的前提下，公司可以进行现金分红。
公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大资金支出安排；
（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。。
重大资金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万
元。
现金分红比例：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第七条 股票股利分配的条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
第八条 利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应
当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据
公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
第九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及章程的规定，需经公司董事会审议后提交公司股东会批
准。
第十条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第三章 利润分配决策和调整机制
第十一条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情
况拟定合理的分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。
（三）股东会对利润分配方案审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参
与股东会的权利。公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董
事会提交详细的情况说明并在定期报告中披露，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议批准；
（五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的北交所的有关规定，还应满
足《公司章程》规定的条件，并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过北交所的交
易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
第十二条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等
重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，
优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划
目标。
第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十七条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。
第十八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二十条 公司拟发行证券的，应当制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐
工作报告中对公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否已履行，本制度相关要求是否
已经落实发表明确意见。
若最近三年公司现金分红水平较低，公司及保荐机构应当结合不同行业和不
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素
说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最
大化原则发表明确意见。
第二十一条 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控
制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二十二条 公司可以依法发行优先股、回购股份。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本制度。
第二十六条 本制度经股东会审议通过生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释、修订。
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