证券代码：920078 证券简称：族兴新材 公告编号：2026-050
长沙族兴新材料股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
长沙族兴新材料股份有限公司于 2026 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十
四次会议审议通过《关于修订网络投票实施细则、股东会议事规则、董事会议事
规则的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为维护长沙族兴新材料股份有限公司及公司股东的合法权益，明确
公司董事会的职责与权限，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《长沙族兴新材料
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及其他有关法律法规的规定，
制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、总经理、高级管理人员、董事会秘书、证
券部工作人员和列席董事会会议的其他人员都具有约束力。
第二章 董事会的职权
第三条 公司设董事会。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，
职工代表董事一人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理提名，决定聘任或解聘其他高级管理
人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的
其它职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会做出说明。
第六条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，
于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报
告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大本条所称“交易事项”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
经股东会授权，公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财
务资助外），应提交董事会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且超
过一千万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百五十万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元。
公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点
二以上，且超过三百万元的交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。担保事项属于《公司章程》第四十一
条所列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事长行使下职责：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行董事长职务。
第十条 董事会设董事会秘书，证券部协助董事会秘书负责处理董事会日常
事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理等事
宜。
第三章 董事会会议的通知和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通
知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的
方式，通知时限为会议召开三日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开临
时董事会会议的，可以通过电子邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，且
会议通知时间可不受前述三日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求
各董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十九条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能
影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议审议、表决
第二十二条 会议开始前，主持人应报告出席及委托出席人数。
第二十三条 提议人或经主持人同意的专业人员向董事会作议案说明；与会
人员在对议案发表意见时应明确、清晰。通知中未载明的议案，临时动议需征得
全体与会董事的一致同意。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为：以书面记名方式投票表决，并由参与表决的董事在
书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电
话、传真或者电子邮件等方式召开。临时董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十三条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录，会议记录应
当包括以下内容；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签
名。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情
况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十四条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事应当对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北交所的有关规定办
理。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及北交所信息披露规则规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十七条 在董事会决议正式公布之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等对决议内容负有保密义务。
第三十八条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）发出会议通知的时间和方式；
（二）董事会会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由证券部协助董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十一条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或
公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不包括本数。
第四十四条 本规则由公司股东会审议通过，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并实施。
本规则由公司董事会负责解释。
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