湖北久之洋红外系统股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北久之洋红外系统股份有限公
司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，
建立和完善激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理
人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级
管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总法律顾问等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下原
则：
（一）按劳分配与责、权、利相统一原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原
则；
（三）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激
励机制挂钩；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原
则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体
构成。
公司董事会工作机构、人力资源、财务等相关部门负责
配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪
酬方案的制订与具体实施。
公司内审部门负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬
审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合
业绩联动要求。
第三章 薪酬标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确
定：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，津
贴具体标准应提交董事会和股东会审批后执行。如独立董事
津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东会
审批。独立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行
职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理
费用由公司承担。
（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事
为公司的外部董事。公司不向外部董事发放董事津贴，但经
股东会另行批准的除外。外部董事按照《公司法》《公司章
程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的
交通、住宿等合理费用由公司承担。
（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为
公司的内部董事。公司内部董事根据其在公司所从事的具体
岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的
薪酬，不另行领取董事津贴。
（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务按
公司相关薪酬规定领取薪酬。
独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 发放管理
第十二条 内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公
司薪酬相关管理制度执行。独立董事津贴由股东会审议通过
后执行，按季度发放。
公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除
下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部
分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整、止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公
司经营发展战略服务，并随着市场环境及公司实际经营状况
的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展需要。
调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化；
（五）通胀水平。
第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会
批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对公司
在职董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员在职期间发生以下
任一情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发
放薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律、法规、规章、规范性文件或失职、渎
职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成
严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员任
职资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中如涉及提前解
除董事、高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，
不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。
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