河南省力量钻石股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董
事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发
展，提高公司经营管理效益和水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《河
南省力量钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：
（一）董事：指《公司章程》规定的董事，按身份、产生方式和工作性质
分为独立董事、外部董事、内部董事；
（二）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循公平、公正、公开原则，薪
酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人履职情况相匹配，与公司可
持续发展、股东长远利益相协调，同时坚持激励与约束并重、责权利相结合的
基本原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议确定本制度，授权董事会薪酬与考核委员会制
定董事、高级管理人员的薪酬与考核方案，明确薪酬确定依据、具体构成、发
放标准及考核规则等内容；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况，
并对其进行年度考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况，并作出年度评价。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为薪酬管理核心执行机构，履行以下
职责：
（一）制定董事、高级管理人员的薪酬与考核方案，向董事会提出薪酬相
关建议；
（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度考核，考
核结果作为薪酬发放的核心依据；
（三）评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣
回程序；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）其工作内容、职责与权限另行由公司《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》确定。
第六条 公司董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并予以
充分披露。兼任公司高级管理人员的董事，在董事会或者薪酬与考核委员会对
其进行评价或者讨论其报酬时，应当回避。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会审议批准。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人事行政部门配合董事会薪酬与考核委员会，开展董事、高级
管理人员薪酬与考核方案的具体实施工作。
第八条 公司财务部门主要负责董事、高级管理人员薪酬的实际发放、个人
所得税申报及代扣代缴等事宜。
第九条 董事、高级管理人员的考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员
会对其岗位胜任情况、工作任务完成情况、履职尽责情况等进行综合评价。
第三章 薪酬的确定与构成
第十条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算
额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能
力等确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬可由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
第十二条 基本薪酬：根据任职主体担任的实际管理职务、履职能力、市场
薪资行情、所在地区薪酬水平等因素确定，按月发放；独立董事、外部董事的
基本薪酬以固定津贴形式体现，分别按季、按月发放。
第十三条 绩效薪酬：根据公司年度经营情况、个人年度考核结果确定和发
放，公司应确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 中长期激励收入：是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡
献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发
放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际经营情况制定专项激励
方案。
第十五条 公司董事薪酬标准按以下标准执行：
（一）独立董事：
公司聘请的独立董事津贴为 8 万元/年(含税)，按季度发放，出席会议及来
公司现场工作、考察的差旅费用，在每次差旅发生后凭有效票据按实报销。
独立董事行使职权所必需的费用由公司承担，不另行发放其他薪酬。独立
董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按本制度高级管理人
员相关条款执行；兼任公司其他职务的，根据具体职务由公司管理层绩效考核
后领取薪酬，公司不再另行发放董事薪酬或津贴。
未在公司担任除董事外的其他职务的外部非独立董事，不因担任董事职位
额外领取津贴或报酬。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况核算并发放薪酬，未完成考核周期的按
实际履职情况折算。
第十七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬调整与专项奖励
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司发展战略和经营战略
服务，随公司发展变化作相应调整，调整依据包括：
（一）同行业薪酬水平及增幅情况；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司盈利状况、业绩达成情况；
（五）公司组织结构调整、岗位变动或职责变化；
（六）高级管理人员、内部董事的个别岗位调整情况。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会批准，可针对专
门事项设立专项奖励，作为高级管理人员的薪酬补充；董事对公司经营发展作
出突出贡献的，经公司股东会批准，可设立董事专项奖励。
第五章 薪酬追索与扣回
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回
超额发放的部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反法定义务或公司章程约定给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司根据情节轻重，采取以下措施：
（一）减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；
（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致
的，按后者的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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