振德医疗用品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善对振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、
“本
公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效
益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用的董事及高级管理人员包括：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬方案。
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准，并对其履职情况进行年度考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
兼任其他岗位的非独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过
后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和不在公司兼
任其他岗位的非独立董事出席公司董事会、股东会等会议以及按《公司章程》有
关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。独立董事和不在公司兼任其
他岗位的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
独立董事和不在公司兼任其他岗位的非独立董事津贴标准经公司董事会审
议通过后，由公司股东会审议批准。
高级管理人员）的非独立董事按其所在岗位的薪酬标准、绩效考核情况等领取薪
酬，不再另行发放董事津贴；在公司兼任高级管理人员的非独立董事按高级管理
人员薪酬标准执行；高级管理人员按其所在岗位的薪酬标准、绩效考核情况等领
取薪酬。
上述人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、从业经验等确定。绩效薪酬以年度绩效
目标结果为基础，并与公司年度经营结果相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基
本工资和绩效薪酬总额的百分之五十，中长期激励收入基于公司中长期发展战略
与业绩目标设定，包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。绩效薪
酬和中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬管理和发放
第八条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职或其他工作需
要等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高
级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、
不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的。
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临
时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规或者《公司章程》等规
定不一致的，从其规定。董事会可根据相关法律、行政法规或者《公司章程》以
及公司实际情况，对本制度进行修订并报股东会批准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会通过后生效并实施，修订时亦同。
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