浙江金海高科股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年制定）
浙江金海高科股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事会成员：包括内部董事、外部董事、独立董事。
其中，内部董事指与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员或其他员
工兼任的董事（包括职工代表董事）；外部董事指不在公司担任除董事外其他职
务的非独立董事；独立董事指按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，与公司
及主要股东无可能妨碍独立客观判断关系的董事。
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》认定的其他履行重要经营管理职责的人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一） 市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾
市场薪酬水平；
（二） 责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
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第三章 薪酬构成
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：
（一） 独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批
准。独立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的
其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二） 外部董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发
放固定津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定；外部董事因出席公司董事会、
股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司实
报实销。
（三） 内部董事（包括职工代表董事）：公司内部董事按照在公司所任高级
管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（四） 高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应
的薪酬方案与绩效评价标准执行。
第六条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一） 基本薪酬：根据内部董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
（二） 绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年
终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
（三） 中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股
等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可
持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
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第四章 薪酬发放与管理
第八条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目
包括但不限于以下内容：
（一） 个人所得税。
（二） 按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪
酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 公司的发展战略和经营环境变化；
（二） 公司经营业绩状况；
（三） 市场薪酬水平变动情况；
（四） 组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五） 公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
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第六章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一） 被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的；
（五） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效
实施，修订亦同。
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