山东美晨科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范山东美晨科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的
对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民
法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》以及中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《山东美晨科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、
抵押及质押等方式。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司有权
拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。
第五条 公司对外担保由公司金融合作部统一归口管理。公司金融合作部对
担保事项进行初步评审后，按程序逐级报董事长审定后，提交董事会、股东会按
其各自权限进行审批。
第六条 公司不得为公司持股百分之五十以下的关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
第七条 公司的控股子公司对外提供担保的，根据本制度执行。公司的控股
子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司提供对外担保事项应当经董事会审议，经董事会审批的对外担
保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第九条 超过《公司章程》规定的董事会权限范围的担保，在经董事会全体
成员三分之二以上签署同意后，应提交公司股东会审议。未经董事会或者股东会
审议通过的，公司不得提供担保。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过，该等担保事项应在审议通过后及时履行信息
披露义务。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的办理程序
第十一条 公司原则上不主动向控股子公司以外的其他公司提供担保(相互
提供担保除外)，确需向控股子公司以外的其他公司提供担保的，应先由被担保
企业提出申请。
第十二条 拟接受被担保企业申请的，均应征得董事长同意，由公司金融合
作部对被担保企业进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十三条 公司金融合作部作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对外
担保决策和执行过程中，公司金融合作部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格初审工作，向公司董事长报告被担保企业情况及拟进行的担保行为在财
务上的可行性建议，并接受董事会质询；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 公司金融合作部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董
事会审批。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定。
第十六条 根据《公司章程》规定的审批权限，出席董事会的三分之二以上
董事签署同意或经股东会批准后，由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人
签署对外担保文件。
未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担
保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额
度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第十八条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员
的经济责任。
第四章 被担保企业的资格
第十九条 公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有再融资配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第二十条 被担保企业（控股子公司除外）除必须符合第十九条规定外，还
须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，需提供本制度所要求的反担保（不
含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第五章 反担保
第二十一条 公司对控股子公司以外的其他公司提供担保时，应当要求被担
保对象提供公司董事会认可的反担保；公司对合并范围内的控股子公司提供担保
时，原则上该控股子公司其他股东应当按出资比例提供同比例担保或反担保等风
险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
利益等。相关股东提供反担保的形式应为抵押或质押。
第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
第二十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》
的有关规定，提供抵押或质押反担保的，需同时办理抵押物、质押物登记或权利
出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照法律法规和证券交易所的规定，认真履行相关的
信息披露义务。
第二十五条 公司金融合作部和公司各权属公司应当按规定向负责公司年度
审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截至信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、上市公司
对控股子公司提供担保的总额。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第二十七条 公司金融合作部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债
务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作:
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
第二十八条 公司金融合作部应负责收集与对外担保有关的相关文件资料，
并进行归档保管。
第二十九条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
第三十条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效
措施向债务人及反担保人追偿。
第三十一条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第八章 附则
第三十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章以及中国证监会、深圳证券交易所相关规定和依法定程序修改后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
山东美晨科技集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
