山东美晨科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证山东美晨科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股
东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市
公司治理准则》及相关法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的
关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的
规定履行信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关
联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合
法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
或其他组织；
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
的主体，以及其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）。
公司与前款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第 2
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
或者在未来十二个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；
一的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人、收购人、重大资产重组的交易对方等信息披露义务人，应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，
并将上述关联人情况及时向深交所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三章 关联交易
第六条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联
交易的其他交易。
第四章 关联交易的程序
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）中国证监会、深交所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；如关联事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股份
数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东会审
议。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具
有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审
计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十四条 关于公司与关联人发生的下列关联交易（公司提供担保除外）事
项，董事会授予总经理的审批权限为：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或与关联法人发生的成交
金额在 300 万元以上，但成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易。
第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十二条标准的，适用
第十条、第十一条、第十二条的规定。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条、第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条或者第十二条的规定
提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条或者第十
二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、十一条或者第十二条
的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、十一条或者第十二
条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
（五）审查并记录关联交易是否具有合理的商业理由和必要性，定价是否公
允，是否损害公司及中小股东利益。董事会决议中应对此进行专项说明。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提
交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（六）相关法律、法规规定的其他情况。
第二十四条 董事会、股东会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项，
由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；公司与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
前述免于审议和披露的情形，不得被用于规避关联交易的实质性监管。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据《上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第六章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“内”“过”、“低
于”、 “少于”、“多于”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。
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