山东美晨科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善山东美晨科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东美晨科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度应遵循并贯彻以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相
符；
（二）激励性原则：激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与
奖惩挂钩；
（三）战略导向性原则：符合公司长远利益，与公司持续健康发展的目标相
符。
第二章 薪酬总额决定机制及薪酬结构与标准
第四条 公司根据年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率和人
工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，合理确定年度工资总额。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人
力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九条 在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合
同、公司的薪酬管理制度按月发放。
第十条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经董事会、股东会审议
通过后执行，股东会审议通过后按年度发放。公司独立董事行使职责所需的合理
费用由公司承担。
第十一条 公司非独立董事（包括职工董事）薪酬按如下标准发放：
（一）非独立董事同时兼任高级管理人员的按本制度第十二条执行；
（二）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的
具体岗位和职责确定；
（三）非独立董事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入三部分组成。
（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确
定，按照月度平均发放；
（二）绩效薪酬：以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营绩
效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：公司可以根据市场变化和经营情况等，针对高级管
理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案
根据国家相关法律法规等另行确定。
第三章 薪酬的止付与追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，
按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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