佛山市南华仪器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）建
立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性
和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化，根据《中华
人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《佛
山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会选举的全体董事，以
及由董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等全体
高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和
监督的专门机构，主要负责以下工作：
（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董事、高级管理人员进行年度绩
效考评，提出年度绩效奖金方案；
（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事、高级管理人员所披露薪
酬发表审核意见。
第五条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议
通过后，报股东会批准后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方
案，经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会批准，向股东会说明，并予以披
露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职
的董事（以下简称“内部董事”）及高级管理人员的绩效考核和薪酬方案的具体实
施。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《佛山市南华仪器股份有限公
司董事会专门委员会工作细则》
。
第三章 薪酬构成与考核管理
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事和未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：
采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放，除此之外不在
公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东
会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（二）内部董事和高级管理人员：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定
其薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合其教育背
景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪
资逐月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及
其工作业绩完成情况核定。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激
励方案等执行。
第九条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、
工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作
业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其
职务及岗位进行发放。每年度工作业绩的绩效考核指标由董事会在年初制定。
上述董事、高级管理人员经考核后的绩效薪酬在公司年度报告披露后支付，
绩效考核依据经审计的财务数据开展。
第十条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十一条 绩效考评的程序如下：
董事会薪酬与考核委员会依据公司相关规章制度的规定，结合公司的年度经
营状况、经营成果、年度绩效奖金草案等方面对内部董事和高级管理人员进行考
核，并提出其年度绩效奖金方案，按照本制度第五条规定分别提交董事会和股东
会审议。
第四章 薪酬管理
第十二条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任人以任免决议的时间为准，依据其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬。
第十三条 除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规
定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其
实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的；
（五）被证券交易所公开问责或者宣布为不当人选的；
（六）因重大证券违法违规行为被中国证监会行政处罚的。
第十五条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全
额或部分追回。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。当经营环境及外部条件发生
重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整董事津贴标
准，需要报经董事会同意后提交股东会审议通过；调整高级管理人员薪酬标准，
需要提交董事会审议通过；薪酬标准按通过后的方案为准。
第二十条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。公司每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第二十一条 经薪酬与考核委员会同意，并经董事会批准可以临时性为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬补充。
第二十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 其他激励事项
第二十三条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激
励并实施相应的绩效考核。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草
案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十五条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责制订、解释和修改。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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