生益电子股份有限公司
陈文洁
本人陈文洁作为生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和
股东会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股
东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将本人2025年度的履职
情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
税务师、注册资产评估师。1994 年 7 月至 1998 年 8 月，任中国建设银行股份有
限公司东莞市分行会计；2013 年 1 月至 2019 年 12 月，任东莞农村商业银行股
份有限公司外部监事；2021 年 1 月至 2024 年 1 月，任东莞仲裁委员会委员；现
任本公司独立董事、广东天健会计师事务所有限公司主任会计师、广东省粤港澳
合作促进会会计专业委员会委员、东莞市注册会计师协会监事长、广东省注册税
务师协会理事、东莞市十七届人大常委会财经咨询专家、东莞公共外交协会监事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司
独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议的情况
次，以通讯形式出席会议 7 次。2025 年度公司召开 4 次股东会，本人均全部出
席。本人对提交董事会的议案进行认真审议，以独立、客观、审慎的态度行使表
决权，报告期内，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，所有议案投了同意
票。本人认为公司重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）履行董事会专门委员会、独立董事专门会议职责情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人，本年度积极履行相应职责，规范
公司运作，健全公司内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项
等进行了审阅。在公司 2024 年年度报告的编制和披露过程中，关注 2024 年年度
审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟
通，并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司 2024 年年度审计报告。
本报告期内，我组织召开了 7 次审计委员会会议，审议通过了《2024 年度审计
报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年审
计部工作报告》《2025 年审计部工作计划》《2025 年第一季度审计部工作总结》
《审计部 2025 年上半年工作报告》《2025 年第三季度审计部工作报告》等 43 项
议案，勤勉尽责地履行职责。2025 年公司取消设置监事和监事会，审计委员会承
接监事会职权，本人组织审计委员会强化履职，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等情况持续监督管理。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，对《2024 年高级管理人员
绩效及薪酬》《2025 年度公司高级管理人员绩效考核方案》《2025 年度薪资调
整方案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于
修订<独立董事津贴管理办法>的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于制定集团及子公司董事等人员津
贴标准的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合
归属条件的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》等进
行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为独立董事专门会议的成员，对《关于预计2025年度日常关联交易的
议案》《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事年
报工作制度>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关
于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等16项议案进行审议，对
相关事项发表了公正、客观的事前认可意见和独立意见，保障了公司及全体股东，
尤其是中小股东的利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。要
求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，保证公司持续改进和健
康发展，要求内部审计部门按照公司相关制度要求切实履行好内部审计职责。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视和履行保护中小投资者合法权益的工作，报告期内，严格按照
有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审
阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受
公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。现场参与公司业绩说明
会 3 场，分别为 2024 年度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三
季度业绩说明会，与投资者真诚地沟通交流。
（五）现场考察情况
行了实地现场考察，累计现场工作时间超过 15 天，与公司经营管理人员沟通，
了解 PCB 行业的市场形势、公司的生产经营情况、内部控制、安全生产、环保合
规、技术研发、财务状况等。通过多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员保
持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提
出建议。
（六）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在每次召开董事会
及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展
情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会
在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要
的支持和大力的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他
相关资料进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我基于独立董事的立
场发表了独立董事意见。我认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序
合法有效，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与
关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司应当披露的关联交易规
范披露，报告期内，公司严格按照审议通过的方案执行。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资
质情况进行了充分审查，认为该所具备会计师事务执业证书以及证券等相关业务
资格，为公司提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，公司续聘会计师
事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股
东利益。我同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审
计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司原第三届董事会董事、战略委员会委员刘述峰先生因退休原因辞任董事、
战略委员会委员一职，公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第
三届董事会战略委员会委员的议案》，其中《关于补选公司第三届董事会非独立
董事的议案》经2024年年度股东会审议通过。本人作为独立董事，对本次非独立
董事候选人及第三届董事会战略委员会委员候选人的任职资格进行了认真审核，
同意补选陈正清先生为公司第三届董事会非独立董事，同意补选陈仁喜先生为公
司第三届董事会战略委员会委员。
公司原第三届董事会独立董事唐艳玲女士因个人原因辞任独立董事一职，公
司于2025年10月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选
第三届董事会独立董事的议案》，同意补选庞春霖先生为第三届独立董事，并经
公司2025年第二次临时股东会审议通过。本人作为独立董事，认真审阅了候选人
个人履历，认为候选人符合相关任职资格，能够胜任公司相关职责，且提名及审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）公司回购股份情况
公司于2025年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。2025年12月26日，公司召
开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购价格上
限的议案》。
本人作为独立董事，对以上议案进行了认真审阅，公司本次回购股份符合《公
司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购如
实施完成公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司稳定、
健康、可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）限制性股票激励计划授予情况
第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》；2025 年 6 月 9 日，召开第三届董事会第二十七
次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。本人认为以上内容均符合相关法律法规的规定，决议程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）募集资金的使用情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》，本人作为独立董事，
重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资金的存放和使
用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（十二）董事、高级管理人员的薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司高级管
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬
水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。未在公司担任具体职务的非独立董事享有固
定数额的董事津贴，津贴根据董事所承担的责任及市场薪酬水平，结合公司的实
际情况授权由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整和确认。每年的董事津贴情
况将提交当年度的董事会和股东会审议。公司独立董事按照《公司独立董事津贴
管理办法》领取津贴，《公司独立董事津贴管理办法》已经公司股东会审议通过。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，认真学习相关的法律法规，积极参加上交所
等部门组织的《2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》《2025 年第
按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《公司独立
董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，在维护全体股东利益方面，特
别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系
管理活动，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利
益。
持客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤
勉、忠实地履行职责，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一
步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
生益电子股份有限公司
独立董事：陈文洁
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