佳缘科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 4 月修订）
二〇二六年四月
第一章 总 则
第一条 为进一步建立、健全佳缘科技股份有限公司（简称“公司”）董事
及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《佳缘科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事
会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事），高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成
第五条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第六条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，在委
员内选举，报请董事会批准产生；主任委员负责召集和主持委员会工作。主任委
员不能履行职务或不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
董事会薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的
委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行相关职责。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性以
及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与方案，明确薪
酬确定依据和具体构成；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责制定公司董事及高级管理人员薪酬制度，并对薪酬制度执行情况
进行监督；
（四）负责制定、调整董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（五）负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索
扣回程序；
（六）董事会授权的其他工作。
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审
查决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董
事会批准后实施。
在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第四章 决策程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 公司相关部门有责任按照董事会薪酬与考核委员会的要求，提供
相关文件、资料及信息。
第五章 议事规则
第十五条 董事会薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，于会议召开三
日前通知全体委员，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子
邮件、传真、电子交换数据等方式。在情况紧急或必要情况下，可不受会议召开
三日前通知的限制，临时以通讯或其他方式通知全体委员开会。会议由主任委员
召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定其他一名独立董事委员代行其职权。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过，委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或者视频、通讯
等非现场会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现
场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内
委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在
会议通知中确定。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第二十条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议应当有会议相关记录材料，出席
会议的委员应当在会议相关记录材料上签名；会议相关记录材料由公司董事会秘
书保存。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式提交公司董事会。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
相关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。原《佳
缘科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同步废止。
第二十七条 本细则由公司董事会解释和修订。
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