上海水星家用纺织品股份有限公司
本人吴忠生作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等规定，在2025年履职期间，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主
动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东（大）会，参与公司的重
大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观
的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就2025年度工作情
况报告如下：
一、本人基本情况及独立性说明
（一）个人基本情况
吴忠生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，研究生学
历。历任上海财经大学与上海国家会计学院联合博士后工作站博士后研究员，上
海同济建设科技股份有限公司独立董事，无锡德科立光电子技术股份有限公司独
立董事，惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事，上海君子兰新材料股份有
限公司独立董事。现任公司独立董事，上海国家会计学院副教授、硕士生导师，
上海国家会计学院智能财务研究院副院长，江苏雷利电机股份有限公司独立董
事，黄山旅游发展股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，具备独立性，不存在下列任何情形：
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
本人作为独立董事，不存在影响独立性的情况，亦未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、年度履职概况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加公司组织召开
的董事会和专门委员会等会议，以客观、负责的态度行使了表决权，对相关议案
发表了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合
法权益，未行使《上市公司独立董事管理办法》中规定的特别职权。
（一）出席董事会及股东（大）会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东（大）
备注
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数
吴忠生 5 5 0 0 4
独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主
动参与各项议案的讨论并提出合理建议，未出现缺席或连续两次未能亲自出席会
议的情况。
本人认真审阅会议的各项议案，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理
化建议，充分发表了专业、独立的意见，谨慎地行使表决权。本人认为，2025
年度公司股东（大）会、董事会及其专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，
重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会及其专门委员会的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票，也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的
情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人担任董事会审计委员会主任委员，并同时为董事会提名委员会委员。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
专门委员会类别 备注
姓 名 次数 （次） （次） （次）
独立董事专门会议 2 2 0 0
吴忠生 审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 2 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立董事职责，
积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建议，独立、
客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人没有提议召开
董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，也
没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（四）与内部审计机构及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情
况
报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就年报审计
工作完成情况、审计工作等主要事项进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师
事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意
见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
报告期内，本人利用参加股东（大）会、业绩说明会等机会，与中小股东进
行沟通。为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还加强了与各业
务部门的交流，并前往公司生产物流基地、上海直营门店、安徽经销门店等场所
进行实地调研，全面了解生产经营、门店运营等情况，在上市公司现场工作时间
为15天。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，及
时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情
形。公司董事、高级管理人员及各部门高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书办公室和专门人员协助本人履行职责，切实保障独立董事的
知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东
的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
未对董事会各项议案及其他事项提出异议，并对以下事项进行了重点关注，具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正
常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公
司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司严格依照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和
《2025年三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通
过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体
系稳步实施。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司第五届董事会第二十次会议和2024年年度股东大会审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）为公司2025年度的审计机构。
立信在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了
公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同
意聘任孙子刚先生为公司财务总监，任期与第六届董事会任期一致。经认真核查，
本人认为孙子刚先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司
高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，且
孙子刚先生具备与行使职权相适应的履职能力和条件，符合上市公司高级管理人
员任职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因第五届董事会任期届满，公司于2025年06月19日召开2025年第一次临时股
东大会，选举产生了公司第六届董事会非独立董事5名（李裕陆先生、李来斌先
生、李道想先生、李裕高先生、李丽君女士）、独立董事3名（吴忠生先生、王
弟海先生、杨宏芹女士），与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事（王
彦会先生），共同组成公司第六届董事会。同时根据公司第六届董事会第一次会
议决议，公司聘任李裕陆先生为公司总裁，聘任李来斌先生为公司常务副总裁，
聘任李裕高先生为公司副总裁，聘任李婕女士为公司副总裁，聘任田怡女士为公
司董事会秘书，聘任孙子刚先生为公司财务总监。上述人员任期与第六届董事会
任期一致。
本人作为独立董事、提名委员会委员，认真审阅了候选人个人履历，认为其
符合相关任职资格，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责，提名及审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
酬的发放程序符合有关法律、法规及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
于回购注销部分限制性股票的议案》。
会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售
上述解除限售的股票于2025年07月04日上市流通。
调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本人认真审阅了相关议案材料，认为上述事项符合相关法律法规及相应激励
计划草案的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形；公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》
的规定，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中
充分发挥自身专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决
策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平做出了
应有贡献。
职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的意
见和建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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