对外投资管理制度
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
对外投资管理制度
二○二六年四月
对外投资管理制度
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“本
公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障
本公司对外投资的保值、增值，加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，
强化企业自我管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》等法
律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 对外投资管理旨在通过规范企业的投资行为，建立有效的投资风险
约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之
上，努力实现对外投资结构最优化和效益最大化。
第三条 对外投资管理是指本公司对本部及所属独资、控股、参股企业的对
外投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。
第四条 对外投资管理遵循保护所有权，放开经营权的基本方针，并坚持管
理和服务相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。
第五条 建立和完善对外投资项目的代表责任制度，是对外投资管理的主要
形式，论证、审议和监控是对外投资管理的主要内容。
第六条 本公司对外投资管理职能由董事会或者总经理指定的部门行使：参
与制定本公司中长期产业发展规划和年度投资计划；负责组织公司本部对外投资
项目的策划、论证、实施与监管；承担所属企业对外投资项目的审查、登记和监
控的管理职能。
第二章 投资及投资权限
第七条 本制度所称投资包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项
目投资及法律、法规允许的其他投资。
第八条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
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第九条 公司对外投资达到下列标准之一时，应当经董事会审批通过，并及
时披露：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元:
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二） 公司发生的交易仅达到本制度第十条第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的；
（三） 法律法规规定的其他豁免审议情形。
第十二条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，由公
司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。
第十三条 对外投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，逐步形成主业突
出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系。
第十四条 对外投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市
场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。
初步可行性研究主要由项目投资单位组织进行，公司组织相关部门对投资单位的
初步可行性报告进行审查和修改，确定投资方案报公司决策机构审批。可行性论
证力求全面、真实、准确及可靠。
第十五条 对外长期投资协议签订后，本公司协助相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投
资预算方案和其他相关资料。
对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本
公司法律法规业务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物
或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不
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得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资
证明或其他有效凭据。
第三章 审批
第十六条 本公司的投资管理实行审批制和备案制相结合的方式。实行审批
制的投资项目包括：
（一）年度投资计划以外的新增项目：
（二）所属企业的所有投资项目（包括设立办事机构）；
（三）本公司本部直接投资的项目。
其他项目一律实行备案制。
第十七条 对外投资项目审批采取公司相关部门初审、本公司投资决策机构
审定、总经理签署意见后执行。
第十八条 投资审批原则：
（一）符合国家、特区产业政策以及本公司的长期发展规划；
（二）经济效益良好；
（三）资金、技术、人才、原材料有保证；
（四）法律手续完善；
（五）上报资料齐全、真实、可靠；
（六）与公司投资能力相适应、风险与效益兼顾。
第十九条 按本制度规定必须上报公司本部审批的项目，由投资单位在未签
订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，
报本公司负责部门：
（一）项目投资申请报告或建议书；
（二）投资企业对投资项目的投资决定或决议；
（三）项目可行性研究报告；
（四）有关合同、（协议）草案；
（五）资金来源及投资企业的资产负债情况；
（六）有关合作单位的资信情况；
（七）政府的有关许可文件；
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（八）项目执行人的资格及能力等。
项目申请单位属股份有限公司和有限责任公司的，由本公司委派的代表签
字并盖章；其他企业由法定代表人或其他授权代表签字盖章。
第二十条 本公司负责对外投资的部门在收到项目报批的全部资料后，十个
工作日内，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否
决的项目，在征求公司主管领导同意后，由该部门将初审意见返回申报单位。申
报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。
第二十一条 经初审认为基本可行的项目，在征求主管领导意见后，由公司
负责对外投资的部门组织有关部门召开投资方案预审会。投资预审会成员由该负
责部门、财务部等相关部门成员组成。项目负责单位派项目主要负责人参加预审
会的答辩。
第二十二条 投资审议会的内容是：查询项目基本情况，比较选择不同的投
资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力等；提出
投资方案上报公司投资决策机构。
第二十三条 总经理根据投资决策机构对项目所作出的决议，签署审批意见。
第二十四条 公司负责对外投资的部门根据总经理的审批意见，下达书面批
复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请后，应在十五个工作日以内完
成项目的审查与批复。
第二十五条 凡属于备案的项目，由投资单位在项目实施后十五天内向本公
司负责对外投资的部门提交备案材料，包括可行性分析报告、合同、章程等。
第四章 监控
第二十六条 企业对外投资实行投资、经营和监管相结合的原则。投资单位
对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。
第二十七条 投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应在确定一名
项目监督人，并由项目执行人、监督人与企业主管领导签订项目责任合同书，项
目执行人负直接责任，监督人负连带责任。
第二十八条 项目监督人可由公司董事会、经营班子成员或公司负责对外投
资部门的人员担任。
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项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人
加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问
题，并提出解决的办法和建议；每月第一个工作周撰写所监督项目情况总结送公
司负责的部门备案。
第二十九条 项目执行人应每月第一个工作周将项目进展情况向公司负责对
外投资的部门作出书面汇报，并由该部门转报公司领导，并接受财务收支等方面
的审计。
第三十条 本公司负责对外投资的部门对公司及所属企业的重大投资项目投
资进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。要向董事会及时
汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提
出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审
议。
第五章 责任
第三十一条 本公司派出的代表应按照本公司的审批意见，不得个人自行表
态，所在公司对投资项目隐瞒不报的，一经发现，本公司将追究该委派代表的行
政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。
第三十二条 对投资项目因管理不善或用人不当致使企业资产流失、严重亏
损或造成其它严重后果的，要追究该企业领导责任；对投资项目因决策失误或审
查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相应的责任。
第三十三条 对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其它工作人员违反
本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的，要追究责任人的行政
及法律责任。
第三十四条 本公司把所属企业贯彻执行本制度的情况作为对企业负责人及
委派代表年度考核内容之一。
第六章 其它
第三十五条 本制度适用于公司本部和控股企业，其他企业可参照执行。
第三十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
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第三十七条 本制度经本公司股东会审议通过后生效实施。
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